Điều kiện đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng

Conditions for outbound investment in the banking sector

Đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng là một trong những hoạt động đầu tư bị kiểm soát chặt chẽ nhất theo pháp luật Việt Nam hiện hành. Ngân hàng được xếp vào nhóm ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, nên nhà đầu tư không chỉ phải đáp ứng điều kiện chung của Luật Đầu tư 2025 mà còn phải tuân thủ điều kiện chuyên ngành ngân hàng, quy định về quản lý ngoại hối và các cam kết trong điều ước quốc tế về đầu tư.

Outbound investment in the banking sector is one of the most tightly regulated forms of investment under current Vietnamese law. Banking is classified as a conditional outbound investment sector, so investors must not only satisfy the general conditions of the Investment Law 2025 but also comply with sector‑specific banking requirements, foreign‑exchange regulations and relevant international investment commitments.

1. Căn cứ pháp lý chính

1. Key legal basis

Hệ thống pháp luật điều chỉnh điều kiện đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng không nằm trong một văn bản duy nhất mà “trải dài” qua nhiều tầng:

The legal framework governing conditions for outbound investment in banking is not contained in a single statute but is spread across several layers:

• Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15): quy định nguyên tắc đầu tư ra nước ngoài và Điều 41 về ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, trong đó có ngân hàng.
• Nghị định 103/2026/NĐ‑CP: hướng dẫn chi tiết Luật Đầu tư về đầu tư ra nước ngoài, trong đó Điều 11 quy định cách áp dụng điều kiện đối với ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện.
• Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (số 32/2024/QH15): quy định giới hạn góp vốn, mua cổ phần và các tỷ lệ an toàn của tổ chức tín dụng.
• Thông tư 60/2025/TT‑NHNN: quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng.
• Các quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài và Thông tư 38/2026/TT‑BTC về mẫu biểu, chế độ báo cáo.
• Các điều ước quốc tế về đầu tư (BIT, FTA…) mà Việt Nam là thành viên, trong đó có các cam kết và bảo lưu đối với lĩnh vực tài chính – ngân hàng.
• Investment Law 2025 (No. 143/2025/QH15): sets out general rules on outbound investment and Article 41 on conditional outbound investment sectors, including banking.
• Decree 103/2026/NĐ‑CP: details outbound investment under the Investment Law, with Article 11 explaining how conditions apply to conditional outbound sectors.
• Law on Credit Institutions 2024 (No. 32/2024/QH15): provides rules on capital contribution/shareholding limits and prudential ratios for credit institutions.
• Circular 60/2025/TT‑NHNN: sets out conditions, dossiers and procedures for SBV approval of capital contribution and share acquisition by credit institutions.
• Foreign‑exchange management instruments for outbound investment and Circular 38/2026/TT‑BTC on reporting and templates.
• Relevant international investment treaties (BITs, FTAs) to which Vietnam is a party, including commitments and reservations in the financial‑banking sector.

2. Điều kiện chung cho mọi dự án đầu tư ra nước ngoài

2. General conditions for all outbound investment projects

Trước khi xét đến yếu tố “ngân hàng là ngành có điều kiện”, nhà đầu tư phải vượt qua các điều kiện chung theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ‑CP.

Before the banking‑specific layer is considered, investors must pass the general conditions under the Investment Law 2025 and Decree 103/2026/NĐ‑CP.

(1) Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài
Dự án không được thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài theo Điều 40 Luật Đầu tư 2025 và các điều ước quốc tế liên quan, ví dụ một số hoạt động liên quan ma túy, hóa chất, khoáng sản cấm hoặc lĩnh vực an ninh – quốc phòng đặc biệt nhạy cảm.

(1) Not falling into prohibited outbound sectors
The project must not belong to the list of sectors prohibited for outbound investment under Article 40 of the Investment Law 2025 and relevant treaties, such as certain narcotics, banned chemicals/minerals or highly sensitive defence and security activities.

(2) Mục đích đầu tư hợp pháp, phù hợp nguyên tắc Luật Đầu tư
Hoạt động đầu tư phải nhằm mục đích kinh doanh hợp pháp, không nhằm trốn thuế, rửa tiền, chuyển giá hoặc thực hiện các hành vi bị cấm; đồng thời không được gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội và quan hệ đối ngoại của Việt Nam.

(2) Lawful purpose, consistent with Investment Law principles
The investment must pursue lawful business purposes and must not be used to evade taxes, launder money, manipulate transfer pricing or engage in other prohibited acts, and it must not harm national defence, security, public order or Vietnam’s foreign relations.

(3) Quyết định đầu tư và nghĩa vụ thuế
Nhà đầu tư phải có nghị quyết/quyết định đầu tư ra nước ngoài được thông qua đúng thẩm quyền theo Điều lệ công ty; đồng thời phải có xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế, thường trong vòng 03 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ.

(3) Investment decision and tax clearance
The investor must have a resolution/decision on outbound investment adopted by the competent body under the company charter and obtain a tax clearance certificate from the tax authority, typically issued no more than three months prior to filing.

(4) Năng lực tài chính và nguồn vốn hợp pháp
Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính tương xứng với quy mô dự án, sử dụng nguồn vốn hợp pháp và chứng minh khả năng tự cân đối ngoại tệ hoặc có cam kết thu xếp ngoại tệ từ tổ chức tín dụng được phép. Với doanh nghiệp có tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài trên 50%, điều kiện còn chặt chẽ hơn: phải sử dụng vốn chủ sở hữu, có lãi 2 năm liên tục và tuân thủ quy trình riêng khi sử dụng vốn góp tăng thêm để đầu tư ra nước ngoài.

(4) Financial capacity and lawful capital sources
The investor must demonstrate financial capacity commensurate with the project scale, use lawful capital sources and prove the ability to self‑balance foreign currency or obtain a commitment from a licensed credit institution to arrange foreign currency. For enterprises with foreign ownership exceeding 50% of charter capital, conditions are stricter: they must use owners’ equity, show profits for two consecutive years and follow dedicated procedures when using increased contributed capital for outbound investment.

3. Ngân hàng là “ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện” 

3. Banking as a “conditional outbound investment sector”

Điều 41 Luật Đầu tư 2025 liệt kê 5 ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, trong đó có ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí – phát thanh – truyền hình và kinh doanh bất động sản. Quy định này đồng thời khẳng định điều kiện đối với nhóm ngành này không được gom trong một điều mà “được quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế về đầu tư”.

Article 41 of the Investment Law 2025 lists five conditional outbound investment sectors, including banking, insurance, securities, press–broadcasting–television and real estate business. It also clarifies that conditions for these sectors are not centralised in a single article but “are provided in laws, National Assembly resolutions, ordinances, Standing Committee resolutions, Government decrees and international investment treaties”.

Theo Điều 11 Nghị định 103/2026/NĐ‑CP, đối với các ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, nhà đầu tư chỉ được chấp thuận khi ngoài việc đáp ứng điều kiện chung, còn phải đáp ứng điều kiện của pháp luật chuyên ngành và có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành (đối với ngân hàng là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam).

Under Article 11 of Decree 103/2026/NĐ‑CP, for conditional outbound investment sectors, investors are approved only if, in addition to satisfying general conditions, they meet sector‑specific conditions and obtain written approval from the sector regulator (for banking, the State Bank of Vietnam).

Nói cách khác, với lĩnh vực ngân hàng, điều kiện đầu tư ra nước ngoài thực tế được trích từ: Luật Đầu tư 2025 + Nghị định 103/2026 + Luật Các TCTD 2024 + Thông tư 60/2025/TT‑NHNN + quy định về ngoại hối + các điều ước quốc tế liên quan.

In other words, for banking, the real condition set is a “composite” of the Investment Law 2025, Decree 103/2026, the Law on Credit Institutions 2024, Circular 60/2025/TT‑NHNN, foreign‑exchange regulations and the relevant international treaties.

4. Điều kiện chuyên ngành đối với tổ chức tín dụng

4. Sector‑specific conditions for credit institutions

Đối với ngân hàng, công ty tài chính và các tổ chức tín dụng khác, điều kiện chuyên ngành nằm chủ yếu trong Luật Các tổ chức tín dụng 2024 và Thông tư 60/2025/TT‑NHNN về góp vốn, mua cổ phần. Khi xem xét đề nghị đầu tư ra nước ngoài, Ngân hàng Nhà nước sử dụng chính các tiêu chí này để quyết định có chấp thuận hay không.

For banks, finance companies and other credit institutions, sector‑specific conditions are found mainly in the Law on Credit Institutions 2024 and Circular 60/2025/TT‑NHNN on capital contribution and share acquisition. When assessing outbound investment proposals, the SBV applies these criteria to decide whether to approve them.

4.1. Tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần

Tổ chức tín dụng phải tuân thủ các giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo Luật Các TCTD 2024, bao gồm giới hạn đối với từng doanh nghiệp/tổ chức tín dụng nhận vốn và giới hạn tổng mức đầu tư vào các tổ chức khác. Đồng thời, luật cấm hoặc hạn chế đầu tư vào những chủ thể có nguy cơ tạo sở hữu chéo, thao túng hoặc xung đột lợi ích trong hệ thống.

4.1. Compliance with capital contribution and shareholding limits

The credit institution must comply with capital contribution and shareholding limits under the Law on Credit Institutions 2024, including caps for each invested enterprise/credit institution and a ceiling for total investments in other entities. The law also prohibits or restricts investments that may create cross‑ownership, control or conflicts of interest in the system.

4.2. Duy trì các tỷ lệ bảo đảm an toàn

Sau khi thực hiện khoản đầu tư (kể cả ở nước ngoài), tổ chức tín dụng vẫn phải duy trì đầy đủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn, đặc biệt là tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu, giới hạn cấp tín dụng và các chỉ tiêu thanh khoản theo mức NHNN quy định. Hồ sơ gửi NHNN phải chứng minh rằng sau khi góp vốn/mua cổ phần, các tỷ lệ này vẫn đáp ứng chuẩn mực.

4.2. Maintaining prudential safety ratios

After making the investment (including abroad), the credit institution must continue to meet all prudential safety ratios, particularly the minimum capital adequacy ratio, credit concentration limits and liquidity indicators at the levels prescribed by the SBV. Submissions to the SBV must show that these ratios remain compliant after capital contribution/share acquisition.

4.3. Tình hình tài chính lành mạnh, không bị kiểm soát đặc biệt

Tổ chức tín dụng muốn đầu tư ra nước ngoài phải không thuộc diện bị kiểm soát đặc biệt; hoạt động có lãi; nợ xấu và vi phạm giới hạn an toàn, nếu có, phải nằm trong ngưỡng chấp nhận được theo đánh giá của cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

4.3. Sound financial condition, no special control status

A credit institution seeking outbound investment must not be under special control; it must be profitable and any non‑performing loans or prudential breaches must remain within acceptable thresholds as assessed by the banking supervisory authority.

4.4. Phương án đầu tư và quản trị rủi ro rõ ràng

Thông tư 60/2025/TT‑NHNN yêu cầu tổ chức tín dụng phải xây dựng phương án góp vốn, mua cổ phần/đầu tư chi tiết, phân tích tác động đến tỷ lệ an toàn, dòng tiền, lợi nhuận và nêu rõ biện pháp kiểm soát rủi ro; phương án này phải được Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên phê duyệt. Đây là “điều kiện mềm” nhưng thường quyết định việc NHNN có cấp văn bản chấp thuận hay không.

4.4. Clear investment and risk‑management plan

Circular 60/2025/TT‑NHNN requires credit institutions to prepare a detailed plan for the capital contribution/share acquisition or investment, analysing its impact on prudential ratios, cash flow and profitability and specifying risk‑control measures; this plan must be approved by the Board of Directors/Members’ Council. This is a “soft condition” but often decisive in whether the SBV issues its approval.

Khi đáp ứng các điều kiện trên, tổ chức tín dụng mới có thể nhận được văn bản chấp thuận bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước, là điều kiện bắt buộc theo Nghị định 103/2026 cho phép tiếp tục bước thủ tục đầu tư ra nước ngoài.

Only when these conditions are fulfilled will the credit institution obtain a written approval from the SBV, which is a mandatory condition under Decree 103/2026 allowing it to proceed with outbound investment procedures.

5. Điều kiện về quản lý ngoại hối 

5. Foreign‑exchange management conditions

Ngay cả khi đã đáp ứng điều kiện theo Luật Đầu tư và Luật Các TCTD, nhà đầu tư chỉ được chuyển vốn ra nước ngoài nếu tuân thủ đầy đủ quy định về quản lý ngoại hối.

Even if the conditions under the Investment Law and the Law on Credit Institutions are satisfied, investors may transfer capital abroad only if they fully comply with foreign‑exchange management rules.

Các yêu cầu chính gồm:

Key requirements include:

• Sử dụng đúng loại tiền được phép: Vốn đầu tư chỉ được chuyển bằng các đồng tiền phù hợp với quy định của NHNN và, trong một số trường hợp, với điều ước quốc tế áp dụng.
• Mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài: Nhà đầu tư phải mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại một tổ chức tín dụng được phép và sử dụng tài khoản này làm kênh duy nhất cho việc chuyển vốn, thu hồi vốn, nhận lợi nhuận và các dòng tiền khác của dự án.
• Đăng ký giao dịch ngoại hối với NHNN: Trước khi chuyển vốn, nhà đầu tư phải đăng ký giao dịch ngoại hối và chỉ được phép chuyển vốn sau khi NHNN xác nhận; khi thay đổi lớn về vốn, tái đầu tư hoặc chuyển nhượng vốn, phải thực hiện đăng ký điều chỉnh.
• Using permitted currencies: Investment capital may be transferred only in currencies permitted under SBV rules and, in some cases, under applicable treaties.
• Opening an outbound investment capital account: The investor must open an outbound investment capital account at a licensed credit institution and use it as the sole channel for capital transfers, capital recovery, profit remittance and other project‑related cash flows.
• Registering foreign‑exchange transactions with the SBV: Before transferring capital, the investor must register foreign‑exchange transactions and may remit capital only after the SBV confirms registration; significant changes such as capital increase, reinvestment or transfer of investment require amended registration.

Nếu không đáp ứng các điều kiện ngoại hối này, kể cả dự án đã được chấp thuận về ngành nghề và tổ chức tín dụng, việc chuyển vốn vẫn không được coi là hợp pháp.

If these foreign‑exchange conditions are not met, capital transfers will not be lawful even if the project is already approved in terms of sector and institutional conditions.

6. Điều kiện ở điều ước quốc tế về đầu tư

6. Conditions at the international investment treaties

Cuối cùng, Điều 41 Luật Đầu tư 2025 còn đề cập tới điều ước quốc tế về đầu tư như một nguồn điều kiện bổ sung. Các hiệp định đầu tư song phương (BIT) và chương đầu tư trong các hiệp định thương mại tự do chủ yếu quy định về bảo hộ đầu tư, đối xử công bằng, không phân biệt đối xử và cơ chế giải quyết tranh chấp, nhưng đồng thời thường kèm theo danh mục bảo lưu và hạn chế mở cửa trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng.

Finally, Article 41 of the Investment Law 2025 mentions international investment treaties as an additional source of conditions. Bilateral investment treaties (BITs) and investment chapters in free trade agreements mainly govern investment protection, fair and non‑discriminatory treatment and investor–state dispute settlement, but they also often include reservations and market‑access limitations in the financial and banking sector.

Do đó, khi đánh giá điều kiện pháp lý tổng thể cho một dự án đầu tư ngân hàng ra nước ngoài, nhà đầu tư cần rà soát không chỉ pháp luật Việt Nam mà cả các cam kết và bảo lưu trong điều ước quốc tế giữa Việt Nam và nước tiếp nhận đầu tư, đặc biệt về mức trần sở hữu, phạm vi hoạt động và các biện pháp thận trọng trong lĩnh vực tài chính.

Therefore, when assessing the overall legal conditions for an outbound banking investment, investors must review not only Vietnamese law but also the commitments and reservations in the treaties between Vietnam and the host state, especially those on ownership caps, permitted activities and prudential measures in the financial sector.

LEGAL CONSULTATION AND SUPPORT – TƯ VẤN VÀ HỖ TRỢ PHÁP LÝ

Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về “Điều kiện đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng” theo Luật Đầu tư 2025 và các quy định mới nhất hiện hành. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.0550

The above is Tuệ An LAW’s consultation on “Conditions for outbound investment in the banking sector” under Investment Law 2025 and the latest applicable regulations. If you have any remaining questions or need further legal support, please contact our lawyers immediately for free consultation. Professional lawyers, free consultation – 098.421.0550

Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau / Tuệ An Law’s service fee information:

• Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí / Online consultation via phone: Free of charge
• Tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ / Direct consultation at office: From VND 500,000/hour
• Soạn thảo hồ sơ pháp lý, thu thập chứng cứ, đại diện theo ủy quyền làm việc với cơ quan nhà nước / Legal document drafting, evidence collection, authorized representative with state authorities
  
• Cử Luật sư thực hiện thủ tục pháp lý tại Bộ Tài chính, Tòa án và các cơ quan có thẩm quyền / Assigning lawyers for legal procedures at Ministry of Finance, Courts and competent authorities
  
• Phí dịch vụ điều chỉnh tùy từng vụ việc cụ thể / Service fees adjusted per specific case
  

Liên hệ ngay / Contact us now:

• Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550
  
• Website: http://tueanlaw.com
• Email: [email protected] | [email protected]