• Các quy định của Luật Công ty Singapore năm 1967 về ủy quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông./ Provisions of the Singapore Companies Act 1967 governing proxy voting at the General meeting of Shareholders.
• Quyền của cổ đông trong việc chỉ định người được ủy quyền./ Shareholders’ rights regarding the appointment of proxies.
• Điều kiện, hình thức và thủ tục thực hiện việc ủy quyền biểu quyết./ Statutory conditions, formal requirements, and procedures for executing proxy representation.
• Quyền và nghĩa vụ của người được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông./ Statutory rights and legal duties of proxies at the General Meeting of Shareholders.
• Hiệu lực pháp lý của giấy ủy quyền và ý nghĩa của chế định ủy quyền biểu quyết trong quản trị doanh nghiệp./ Legal effectiveness of proxy instruments and the significance of the proxy voting regime in corporate governance.

V. Cơ sở pháp lý về ủy quyền biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông/ Statutory legal basis for proxy voting at the General meeting of Shareholders

1. Khái niệm ủy quyền và người được ủy quyền/ Concept of proxy voting and proxyholders

Ủy quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông là cơ chế pháp lý cho phép cổ đông chuyển giao quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại cuộc họp cho một cá nhân khác thay mặt mình thực hiện. Cơ chế này nhằm bảo đảm rằng cổ đông vẫn có thể thực hiện các quyền quản trị doanh nghiệp ngay cả khi không thể trực tiếp tham dự cuộc họp. Người được cổ đông chỉ định để thực hiện các quyền này được gọi là người được ủy quyền. Theo Khoản 1 Điều 181 Luật Công ty Singapore năm 1967, mọi thành viên của công ty có quyền chỉ định người được ủy quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết thay mình tại Đại hội đồng cổ đông. Đối với công ty không phải là công ty tư nhân, người được ủy quyền không nhất thiết phải là thành viên của công ty, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác. Quy định này tạo điều kiện để cổ đông linh hoạt lựa chọn người đại diện phù hợp, đồng thời bảo đảm việc thực hiện quyền biểu quyết không bị ảnh hưởng bởi khả năng trực tiếp tham dự cuộc họp của cổ đông. Đối với một số chủ thể như tổ chức, pháp luật còn cho phép chỉ định nhiều hơn một người được ủy quyền trong những trường hợp nhất định theo quy định của Điều 181 Luật Công ty Singapore năm 1967. Điều này phản ánh đặc thù của cổ đông là pháp nhân hoặc các tổ chức có nhiều người đại diện, đồng thời góp phần bảo đảm việc thực hiện đầy đủ quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần mà tổ chức đó sở hữu. Có thể thấy, chế định người được ủy quyền trong Luật Công ty Singapore năm 1967 là một công cụ pháp lý quan trọng, giúp bảo đảm quyền tham gia quản trị của cổ đông, tăng tính linh hoạt trong tổ chức Đại hội đồng cổ đông và hạn chế tình trạng cổ đông mất quyền biểu quyết chỉ vì không thể trực tiếp tham dự cuộc họp.

Proxy voting at the general meeting of shareholders is a legal mechanism that allows a shareholder to delegate their rights to attend, speak, and vote at a meeting to another individual to act on their behalf. This mechanism ensures that shareholders can continue to exercise their corporate governance rights even when unable to attend meetings in person. The individual designated by the shareholder to exercise these rights is referred to as a proxy (or proxyholder). Pursuant to Section 181(1) of the Singapore Companies Act 1967, any member of a company entitled to attend and vote is authorized to appoint another person as their proxy to attend, speak, and vote in their stead at a general meeting. Unless the company’s constitution provides otherwise, a proxy need not be a member of the company. This statutory provision affords shareholders flexibility in selecting an appropriate representative while ensuring that the exercise of voting rights is not compromised by a shareholder’s inability to attend in person. Furthermore, for certain entities—such as corporate shareholders or relevant intermediaries—the law permits the appointment of more than one proxy under specified conditions pursuant to Section 181 of the Singapore Companies Act 1967. This reflects the distinct nature of legal entities or institutional investors that operate through multiple representatives, thereby ensuring that voting rights are fully exercised in proportion to the shareholding represented. In conclusion, the proxy representation regime under the Singapore Companies Act 1967 serves as a vital legal instrument that safeguards shareholder participation in governance, enhances operational flexibility in convening general meetings, and prevents the disenfranchisement of shareholders arising solely from non-attendance.

Việc quy định quyền ủy quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông xuất phát từ yêu cầu bảo đảm quyền tham gia quản trị của cổ đông trong mọi trường hợp. Trên thực tế, nhiều cổ đông có thể không trực tiếp tham dự cuộc họp do khoảng cách địa lý, điều kiện công tác hoặc các lý do khách quan khác. Nếu pháp luật không cho phép ủy quyền, các cổ đông này sẽ không thể thực hiện quyền biểu quyết đối với những vấn đề quan trọng của công ty, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của họ. Thông qua Điều 181 Luật Công ty Singapore năm 1967, pháp luật Singapore cho phép cổ đông chỉ định người được ủy quyền để thay mặt mình tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Quy định này không chỉ bảo đảm quyền biểu quyết của cổ đông mà còn góp phần nâng cao tỷ lệ tham gia cuộc họp, giúp các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phản ánh đầy đủ hơn ý chí của các chủ sở hữu công ty. Bên cạnh đó, việc quy định cụ thể về điều kiện chỉ định người được ủy quyền, hình thức của giấy ủy quyền và quyền của người được ủy quyền còn góp phần hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông. Đồng thời, các quy định này tạo cơ sở pháp lý để công ty xác định tính hợp lệ của việc ủy quyền, bảo đảm tính minh bạch, khách quan và hợp pháp của các nghị quyết được thông qua.

Như vậy, chế định ủy quyền biểu quyết trong Luật Công ty Singapore năm 1967 không chỉ tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông thực hiện quyền quản trị doanh nghiệp mà còn góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của Đại hội đồng cổ đông, tăng cường tính minh bạch và bảo đảm sự ổn định trong quản trị công ty.

The statutory codification of the right to vote by proxy at the general meeting of shareholders stems from the necessity to safeguard shareholder governance rights under all circumstances. In practice, many shareholders are unable to attend general meetings in person due to geographical distance, business commitments, or other objective constraints. Absent legal mechanisms for proxy representation, these shareholders would be disenfranchised from exercising their voting rights on critical corporate matters, thereby compromising their legitimate rights and interests. Through Section 181 of the Singapore Companies Act 1967, Singapore law authorizes shareholders to appoint proxies to attend and vote on their behalf at general meetings. This provision not only guarantees the exercise of shareholder voting power but also enhances meeting attendance rates, ensuring that resolutions adopted by the general meeting reflect more comprehensively the collective will of the company’s owners. Furthermore, stipulating specific regulations regarding the conditions for proxy appointments, the formal validity of proxy instruments, and the statutory powers of proxies serves to mitigate disputes arising during the convening of general meetings. Simultaneously, these provisions establish a clear legal basis for companies to verify the validity of proxy delegations, ensuring transparency, objectivity, and statutory compliance for all adopted resolutions.

In conclusion, the proxy voting regime under the Singapore Companies Act 1967 not only facilitates the seamless exercise of shareholder governance rights but also elevates the operational efficacy of the general meeting, reinforces governance transparency, and secures long-term corporate stability.

VI. Quy định về việc chỉ định người được ủy quyền/ Statutory regulations governing the appointment of proxies

1. Quyền của cổ đông trong việc chỉ định người được ủy quyền/ Shareholder rights regarding the appointment of proxies

Quyền chỉ định người được ủy quyền là một trong những quyền cơ bản của cổ đông khi tham gia quản trị công ty. Thông qua cơ chế này, cổ đông có thể thực hiện quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ngay cả khi không thể trực tiếp có mặt tại cuộc họp. Luật Công ty Singapore năm 1967 quy định khá chi tiết về chủ thể có quyền chỉ định người được ủy quyền cũng như số lượng người được ủy quyền mà cổ đông có thể bổ nhiệm. Theo Khoản 1 Điều 181 Luật Công ty Singapore năm 1967, mọi thành viên của công ty có quyền chỉ định một người được ủy quyền để tham dự, phát biểu và biểu quyết thay mình tại Đại hội đồng cổ đông. Đối với công ty không phải là công ty tư nhân, người được ủy quyền không bắt buộc phải là thành viên của công ty, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác. Quy định này tạo điều kiện cho cổ đông lựa chọn người có đủ năng lực và hiểu biết để đại diện cho mình trong quá trình tham gia và biểu quyết tại cuộc họp. Đối với cổ đông là người trung gian có liên quan theo quy định của pháp luật, Khoản 1C Điều 181 cho phép chỉ định từ hai người được ủy quyền trở lên tham dự cùng một cuộc họp. Trong trường hợp này, giấy ủy quyền phải xác định rõ tỷ lệ hoặc số lượng cổ phần mà mỗi người được ủy quyền đại diện. Quy định này phản ánh đặc thù của các tổ chức như ngân hàng lưu ký, công ty chứng khoán hoặc các tổ chức nắm giữ cổ phần thay mặt nhiều nhà đầu tư, giúp bảo đảm quyền biểu quyết của từng chủ sở hữu hưởng lợi. Ngoài ra, Khoản 1D Điều 181 quy định nếu giấy ủy quyền không xác định rõ tỷ lệ hoặc số lượng cổ phần mà từng người được ủy quyền đại diện thì việc bổ nhiệm nhiều người được ủy quyền sẽ không có giá trị. Đây là quy định nhằm tránh chồng chéo quyền đại diện và bảo đảm tính chính xác trong việc xác định quyền biểu quyết của từng người được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông.
Có thể thấy, Luật Công ty Singapore năm 1967 vừa bảo đảm quyền tự do chỉ định người được ủy quyền của cổ đông, vừa đặt ra các điều kiện cần thiết nhằm bảo đảm tính minh bạch, rõ ràng và chính xác trong việc thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

The right to appoint a proxy constitutes one of the fundamental rights of shareholders in participating in corporate governance. Through this mechanism, shareholders can exercise their rights to attend, speak, and vote at the general meeting even when unable to be physically present. The Singapore Companies Act 1967 regulates in considerable detail the entities entitled to appoint proxies as well as the permissible number of proxyholders that a shareholder may designate. Pursuant to Section 181(1) of the Singapore Companies Act 1967, every member of a company entitled to attend and vote is authorized to appoint a proxy to attend, speak, and vote in their stead at a general meeting. Unless the company’s constitution provides otherwise, a proxy appointed in respect of a non-private company need not be a member of the company. This statutory provision enables shareholders to select competent and qualified individuals to represent their interests during deliberations and voting at general meetings. For shareholders categorized as relevant intermediaries under statutory definitions, Section 181(1C) permits the appointment of more than two proxies to attend and vote at the same meeting. In such instances, the proxy instrument must explicitly specify the proportion or number of shares represented by each designated proxy. This rule accommodates the distinct operational nature of institutions such as custodian banks, brokerage firms, or nominee entities holding shares on behalf of multiple underlying investors, thereby ensuring that the voting rights of each ultimate beneficial owner are duly exercised and preserved. Furthermore, Section 181(1D) stipulates that if a proxy instrument fails to clearly specify the proportion or number of shares to be represented by each proxy, the appointment of multiple proxies shall be legally invalid. This requirement serves to prevent overlapping representative authority and guarantees precision when determining the distinct voting entitlements of each proxyholder at the general meeting.

In conclusion, the Singapore Companies Act 1967 safeguards shareholder autonomy in proxy designation while establishing essential statutory preconditions to ensure transparency, clarity, and legal certainty in the exercise of voting rights at general meetings.

2. Điều kiện đối với người được ủy quyền/ Statutory qualifications and conditions for proxies

Bên cạnh việc quy định quyền chỉ định người được ủy quyền của cổ đông, Luật Công ty Singapore năm 1967 cũng xác định các điều kiện nhằm bảo đảm người được ủy quyền thực hiện đúng phạm vi đại diện và phản ánh chính xác ý chí của cổ đông. Theo Điều 181, người được ủy quyền được chỉ định thông qua giấy ủy quyền hợp lệ do cổ đông lập theo hình thức luật định. Sau khi được chỉ định hợp pháp, người được ủy quyền có quyền tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết trong phạm vi được cổ đông giao. Các quyền này phát sinh từ việc ủy quyền và không phải từ tư cách thành viên của công ty. Đối với trường hợp một cổ đông chỉ định nhiều người được ủy quyền, giấy ủy quyền phải quy định cụ thể phạm vi đại diện của từng người. Mỗi người được ủy quyền chỉ được thực hiện quyền biểu quyết đối với số cổ phần hoặc tỷ lệ cổ phần đã được xác định trong giấy ủy quyền và không được vượt quá phạm vi đại diện đó. Các quy định này góp phần bảo đảm tính minh bạch trong quá trình biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, hạn chế tranh chấp về quyền đại diện và tạo cơ sở để công ty kiểm tra tính hợp lệ của việc ủy quyền trước khi tiến hành cuộc họp.

In addition to granting shareholders the statutory right to appoint proxies, the Singapore Companies Act 1967 establishes regulatory conditions to ensure that proxyholders exercise their representative authority strictly within its defined scope and accurately reflect the intentions of the appointing shareholder. Pursuant to Section 181, a proxy is designated through a valid proxy instrument executed by the shareholder in accordance with statutory formal requirements. Upon lawful appointment, a proxy is empowered to attend, speak, and vote at the general meeting strictly within the scope of authority delegated by the shareholder. These statutory powers derive exclusively from the proxy delegation itself rather than from holding member status in the company. In cases where a shareholder appoints multiple proxies, the proxy instrument must explicitly delineate the precise scope of authority granted to each proxyholder. Each proxy is authorized to exercise voting rights solely in respect of the specific number or proportion of shares designated in the instrument and shall not exceed that scope of authority. These regulatory safeguards contribute significantly to ensuring transparency during voting procedures at general meetings, mitigating representation disputes, and providing a clear legal basis for the company to verify the validity of proxy delegations prior to the commencement of the meeting.

VII. Hình thức và hiệu lực của việc ủy quyền biểu quyết/ Formal requirements and legal validity of proxy delegations

1. Hình thức của giấy ủy quyền/ Formal requirements for proxy instruments

Để bảo đảm tính xác thực và hợp pháp của việc ủy quyền biểu quyết, Luật Công ty Singapore năm 1967 quy định việc chỉ định người được ủy quyền phải được thực hiện thông qua giấy ủy quyền theo hình thức luật định. Đây là căn cứ pháp lý để xác lập quyền đại diện của người được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông và là cơ sở để công ty kiểm tra tính hợp lệ của việc ủy quyền trước khi cho phép người được ủy quyền tham gia cuộc họp. Theo Khoản 3 Điều 181 Luật Công ty Singapore năm 1967, giấy ủy quyền phải được lập bằng văn bản và được ký bởi cổ đông hoặc người đại diện hợp pháp của cổ đông. Trường hợp cổ đông là pháp nhân, giấy ủy quyền phải được ký hoặc xác nhận bởi người có thẩm quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo điều lệ của pháp nhân đó. Quy định này nhằm bảo đảm việc ủy quyền phản ánh đúng ý chí của chủ thể có quyền biểu quyết và hạn chế các tranh chấp về tính xác thực của giấy ủy quyền. Bên cạnh hình thức bằng văn bản truyền thống, Khoản 3A và Khoản 3B Điều 181 còn cho phép công ty chấp nhận giấy ủy quyền dưới dạng điện tử, nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Việc thừa nhận phương thức điện tử phản ánh xu hướng hiện đại hóa quản trị doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông thực hiện quyền của mình, đặc biệt trong bối cảnh các cuộc họp có thể được tổ chức bằng phương thức trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp và trực tuyến. Ngoài ra, công ty có quyền quy định thời hạn cuối cùng để nhận giấy ủy quyền trước khi cuộc họp diễn ra. Việc nộp giấy ủy quyền đúng thời hạn giúp công ty có đủ thời gian kiểm tra tính hợp lệ của việc ủy quyền và chuẩn bị danh sách những người có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Nhìn chung, các quy định về hình thức của giấy ủy quyền trong Luật Công ty Singapore năm 1967 vừa bảo đảm tính chặt chẽ về mặt pháp lý, vừa tạo sự linh hoạt thông qua việc công nhận hình thức điện tử, qua đó góp phần nâng cao hiệu quả tổ chức và hoạt động của Đại hội đồng cổ đông.

To ensure the authenticity and legal validity of proxy delegations, the Singapore Companies Act 1967 mandates that the designation of a proxyholder must be executed through a proxy instrument in accordance with statutory formal requirements. This instrument serves as the formal legal basis establishing the proxy’s representative authority at the general meeting and provides the foundational grounds for the company to verify the validity of the delegation prior to granting admission. Pursuant to Section 181(3) of the Singapore Companies Act 1967, a proxy instrument must be executed in writing and signed by the appointing shareholder or their authorized legal representative. Where the appointing shareholder is a corporate entity, the instrument must be executed under seal or signed by an officer or attorney duly authorized under applicable law or the entity’s corporate constitution. This requirement ensures that the proxy delegation accurately reflects the genuine intent of the voting rights holder while minimizing potential disputes concerning the authenticity of the instrument. In addition to traditional written forms, Section 181(3A) and Section 181(3B) permit companies to accept proxy instruments in electronic form, provided that statutory standards and the company’s constitutional provisions are satisfied. The statutory recognition of electronic proxy lodgment reflects the modernization of corporate governance practices, enhancing procedural convenience for shareholders exercising their corporate rights, particularly within the context of virtual or hybrid general meetings. Furthermore, companies are empowered to stipulate a final deadline for the lodgment of proxy instruments prior to the commencement of the meeting. Timely submission of proxy instruments affords the company sufficient time to verify the validity of proxy delegations and accurately compile the roster of individuals entitled to attend, speak, and vote at the general meeting.

On the whole, the statutory provisions governing the form of proxy instruments under the Singapore Companies Act 1967 strike a balance between rigorous legal safeguards and operational flexibility through the recognition of electronic media, thereby enhancing the procedural efficiency and overall governance of general meetings.

2. Quyền của người được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông/ Statutory rights of proxies at General Meeting

Sau khi được cổ đông chỉ định hợp lệ, người được ủy quyền có tư cách đại diện cho cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông và thực hiện các quyền trong phạm vi được pháp luật quy định. Chế định này nhằm bảo đảm rằng quyền tham gia quản trị của cổ đông không bị ảnh hưởng bởi việc họ không thể trực tiếp tham dự cuộc họp. Theo Khoản 1 Điều 181 Luật Công ty Singapore năm 1967, người được ủy quyền có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thay mặt cổ đông đã chỉ định mình. Quyền này có giá trị tương đương với việc cổ đông trực tiếp tham dự cuộc họp và được thực hiện trong phạm vi nội dung ủy quyền. Đối với trường hợp cổ đông là người trung gian có liên quan (relevant intermediary), Khoản 1C Điều 181 cho phép chỉ định từ hai người được ủy quyền trở lên tham dự cùng một cuộc họp. Trong trường hợp này, giấy ủy quyền phải xác định rõ số lượng hoặc tỷ lệ cổ phần mà mỗi người được ủy quyền đại diện. Nếu không xác định rõ nội dung này thì theo Khoản 1D Điều 181, việc chỉ định nhiều người được ủy quyền sẽ không có hiệu lực. Những quy định trên góp phần bảo đảm quyền biểu quyết của cổ đông được thực hiện đầy đủ, đồng thời bảo đảm tính chính xác trong việc xác định phạm vi đại diện của từng người được ủy quyền, hạn chế các tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Upon being validly appointed by a shareholder, a proxyholder acquires representative capacity to attend the general meeting and exercise rights strictly within the scope provided by law. This mechanism ensures that a shareholder’s fundamental corporate governance rights remain uncompromised despite their inability to attend the meeting in person. Pursuant to Section 181(1) of the Singapore Companies Act 1967, a proxy is entitled to attend, speak, and vote at a general meeting on behalf of the appointing shareholder. These statutory powers carry legal effect equivalent to direct personal participation by the shareholder and must be exercised strictly within the scope of delegated authority. In the case of shareholders categorized as relevant intermediaries, Section 181(1C) permits the appointment of two or more proxies to attend the same general meeting. Under such circumstances, the proxy instrument must explicitly specify the exact number or proportion of shares represented by each proxyholder. Should the instrument fail to clearly specify this allocation, Section 181(1D) dictates that the appointment of multiple proxies shall be legally invalid. These statutory provisions serve to ensure that shareholder voting rights are fully exercised while guaranteeing precision when determining the representative scope of each proxyholder, thereby mitigating potential disputes that may arise during voting procedures at general meetings.

VIII. Kết luận/ Summary