Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân là người nước ngoài sở hữu, thành lập 100% vốn đầu tư nước ngoài. Vậy muốn thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ thì phải thực hiện như thế nào ? Mời các bạn cùng đón đọc bài viết sau đây:
1.Căn cứ pháp lý
Theo quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư 2020 quy định về nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:
Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
…
6. Vốn đầu tư của dự án đầu tư (gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động).
…
Theo đó, vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thể hiện trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Cho nên, khi thực hiện thủ tục tăng vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ làm thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do đó trước hết thì khi muốn tăng vốn của công ty cần phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo Điều 38 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thực hiện thủ tục đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư như sau:
Thực hiện thủ tục đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư
1. Trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư. Quá thời hạn 15 ngày kể từ ngày khai hồ sơ trực tuyến mà cơ quan đăng ký đầu tư không nhận được hồ sơ thì hồ sơ kê khai trực tuyến không còn hiệu lực.
…
Theo đó, trước khi thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì nhà đầu tư cần thực hiện khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trước
Tối đa 15 ngày kể từ ngày kê khai trực tuyến thì nhà đầu tư phải nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư
2. Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo phương thức trực tiếp như thế nào?
Trường hợp 1: Đối với dự án đầu tư thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
Theo quy định tại khoản 1 Điều 35 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư như sau:
Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, Quyết định chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư
Trường hợp 2: Đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
Theo quy định tại khoản Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư như sau:
Thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
…
4. Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thực hiện theo quy định tại Điều 47 của Nghị định này.
Tại Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư như sau:
Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư
…
2. Trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư không thuộc nội dung quy định tại khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều 44 của Nghị định này cho Cơ quan đăng ký đầu tư. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.
Theo đó, đối với thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu thực hiện như sau:
Bước 1: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ gồm những giấy tờ sau cho Cơ quan đăng ký đầu tư:
– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
– Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
– Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;
– Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh (nếu có) gồm:
+ Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
+ Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư
+ Đề xuất dự án đầu tư
Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư;
+ Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
+ Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ;
+ Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;
+ Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).
Bước 2: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư.
3. Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo phương thức trực tuyến như thế nào?
Theo Điều 40 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư như sau:
[1] Trường hợp nhà đầu tư sử dụng chữ ký số:
Bước 1: Nhà đầu tư đăng nhập/đăng ký tài khoản trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư theo link sau: https://vietnaminvest.gov.vn/SitePages/home.aspx
Bước 2: Nhà đầu tư kê khai thông tin, tải văn bản điện tử đã được ký số theo yêu cầu của hệ thống
Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận giấy biên nhận hồ sơ
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, nhà đầu tư sẽ nhận được thông báo của cơ quan đăng ký đầu tư
Bước 4: Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
[2] Trường hợp nhà đầu tư không sử dụng chữ ký số:
Bước 1: Nhà đầu tư đăng nhập/đăng ký tài khoản trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư theo link sau: https://vietnaminvest.gov.vn/SitePages/home.aspx
Bước 2: Nhà đầu tư kê khai thông tin, tải văn bản điện tử theo yêu cầu của hệ thống
Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận giấy biên nhận hồ sơ
Bước 4: Cơ quan đăng ký đầu tư thông báo cho nhà đầu tư về việc hồ sơ đã hợp lệ hay chưa
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ thì nhà đầu tư tiến hành hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu
Bước 5: Trong thời hạn 30 ngày sau khi nhận được thông báo hồ sơ hợp lệ từ cơ quan đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nộp một bộ hồ sơ bản giấy kèm bản in giấy biên nhận hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư (trực tiếp hoặc qua đường bưu điện) để đối chiếu
Bước 6: Cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày (không bao gồm thời gian nhà đầu tư nộp bộ hồ sơ giấy để đối chiếu với hồ sơ điện tử) kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ
4.Thủ tục tăng vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài quy định như thế nào?
Khi thực hiện thủ tục tăng vốn của công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì sẽ cần tiến hành các bước sau:
Bước 1: Khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư trước
Bước 2: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Bước 3: Công ty nộp hồ sơ đề nghị thay đổi vốn đến Văn phòng đăng ký kinh doanh, hồ sơ gồm những giấy tờ theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cụ thể với 02 trường hợp sau:
Trường hợp 1: Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
Trường hợp 2: Công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về: “Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty có vốn đầu tư nước ngoài” theo quy định của pháp luật mới nhất. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.0550.
Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:
Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
Dịch vụ luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính.
Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như lập đơn khởi kiện, thu tập chứng cứ,…
Nhận đại diện theo uỷ quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Toà án; Tham gia bào chữa tại Toà án;
Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn, thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tuỳ vào từng việc cụ thể. Liên hệ ngay đến số điện thoại 098.421.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí. Theo các phương thức sau:
Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550.
Website: http://tueanlaw.com/
Email:[email protected]
HOW TO INCREASE CHARTER CAPITAL FOR A SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY (100% FOREIGN-OWNED)
A single-member limited liability company (LLC) wholly owned by a foreign individual is considered a foreign-invested enterprise. So how can such a company carry out procedures to increase its charter capital? Please refer to the following detailed explanation.
1. Legal Basis
According to Article 40 of the Law on Investment 2020 regarding the contents of the Investment Registration Certificate (IRC):
“6. Investment capital of the investment project (including the investor’s contributed capital and mobilized capital).”
Therefore, for foreign-invested companies, capital information must be reflected in the IRC.
Thus, when increasing capital, it is necessary to first adjust the Investment Registration Certificate before proceeding with any other steps.
Pursuant to Article 38 of Decree 31/2021/ND-CP on conducting investment procedures via the National Investment Information System:
Before applying for issuance or adjustment of the Investment Registration Certificate, investors must submit investment project information online on the system.
Within 15 days from the date of online submission, the investor must submit the complete paper application. Otherwise, the online submission will be considered invalid.
So, before adjusting the IRC, the investor must first declare the investment project details online.
Within 15 days from the online declaration, the investor must submit a paper application to the investment registration authority.
2. How to Adjust the IRC for Foreign-Invested Companies (Offline Method)
Case 1: For projects subject to investment policy approval
According to Clause 1, Article 35 of Decree 31/2021/ND-CP:
The investment registration authority shall amend the IRC within 5 working days from the date of receiving the Decision on investment policy approval or approval for its adjustment.
Case 2: For projects not subject to investment policy approval
Pursuant to Article 36 and Article 47 of Decree 31/2021/ND-CP:
The adjustment procedure for IRCs of projects not subject to investment policy approval is detailed in Article 47.
Step 1: The investor submits 01 application set to the investment registration authority, including:
- Application for project adjustment;
- Progress report on project implementation up to the adjustment time;
- Investor’s decision on the project adjustment (for organizations);
- Explanation and supporting documents (if applicable), such as:
- Legal status of the investor;
- Financial capacity documents;
- Investment project proposal, or pre-feasibility study if required under construction law;
- Documents proving land use rights or location for the project;
- Technology explanation (if subject to technology appraisal);
- BCC contract (if applicable);
- Other related documents as required by law.
Step 2: Within 10 days from receiving a valid application, the authority will adjust the IRC for the investor.
3. How to Adjust the IRC Online via the National Investment Information System
According to Article 40 of Decree 31/2021/ND-CP:
[1] If the investor uses a digital signature:
- Step 1: Register/Login to the system at: https://vietnaminvest.gov.vn/SitePages/home.aspx
- Step 2: Fill out the required information and upload digitally signed documents
- Step 3: Submit the application and receive a receipt
- Step 4: If accepted, the authority will adjust the IRC within 15 days
[2] If the investor does not use a digital signature:
- Step 1: Register/Login to the system as above
- Step 2: Fill in project information and upload unsigned documents
- Step 3: Submit and receive receipt
- Step 4: Wait for notification on application validity
- Step 5: Within 30 days of receiving the validity notice, submit hard copies and the printed receipt to the authority (in person or via post)
- Step 6: The authority will process the IRC adjustment within 15 days from receiving valid documents (excluding mailing time)
4. Procedure for Increasing Charter Capital of a Foreign-Invested Company
To increase charter capital, the following steps must be taken:
Step 1: Declare investment project information online on the National Investment Information System
Step 2: Apply to adjust the Investment Registration Certificate
Step 3: Submit an application to the Business Registration Office for changing registered capital. This follows Article 51 of Decree 01/2021/ND-CP and varies by case:
Case 1: For LLCs, JSCs, and partnerships changing charter capital:
- Notification of capital change signed by the legal representative
- Resolutions or decisions of:
- The owner (for single-member LLC);
- Members’ Council (for multi-member LLC or partnership);
- General Meeting of Shareholders (for JSCs)
- Document from the investment registration authority approving foreign investor’s capital contribution or share purchase
Case 2: For changes in capital contribution ratio or membership structure in a multi-member LLC or partnership:
- Notification of change signed by the legal representative
- Updated list of members (excluding capital contribution details)
- Transfer agreements or supporting documents for capital transfer or donation
- Approval document from the investment registration authority for the foreign capital contribution/share purchase
This is a legal update from Tuệ An LAW regarding: “Procedures for Increasing Charter Capital for Foreign-Invested Companies” under current Vietnamese regulations.
If you have questions or need further assistance, please contact our legal team for a free consultation:
- Phone/Zalo/Viber: 098.421.0550
- Website: http://tueanlaw.com
- Email: [email protected]
Additional Legal Topics:
- Are bankrupt or loss-making companies still liable for taxes?
- Do individuals in loss-making businesses still have to pay personal income tax?
Service Pricing:
- Phone legal consultation: Free
- In-person consultation: From 500,000 VND/hour
- Legal document drafting (lawsuit petitions, evidence gathering, etc.)
- Representation before state authorities and courts
- Other legal services (pricing depends on specific cases)
For personalized support, please contact us directly.
