Công ty cổ phần là công ty đối vốn, với số lượng thành viên công ty so với các loại hình công ty khác là rất lớn, do đó việc quản trị (quản lý nội bộ) công ty có nhiều điểm khác biệt về cơ cấu tổ chức. 

1. Khái niệm công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp. Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không đưa ra định nghĩa cụ thể về công ty cổ phần mà chỉ quy định những dấu hiệu để nhận diện loại hình doanh nghiệp này tại Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 đó là:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân trong đó giới hạn tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đal

– Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (trừ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông; cổ phần theo quy định của Điều lệ công ty hạn chế về chuyển nhượng nhưng phải được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng).

– Công ty cổ phần có quyền pháp hành chứng khoán.

2. Đặc điểm công ty cổ phần

Công ty cổ phần có số lượng cổ đông rất lớn

Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì không giới hạn số lượng tối đa cổ đông trong công ty cổ phần chỉ giới hạn số lượng tối thiểu là 03 cổ đông. Trước đây theo quy định tại Luật công ty 1990 tại Điều 30 thì quy định số lượng tối thiểu là 7 cổ đông, các Luật doanh nghiệp cũ năm 1999, 2005, 2014 cho đến Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định giới hạn số lượng cổ đông tối thiểu là 03. Quy định này được đánh giá có ý nghĩa về mặt thực tiễn, tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư khi thành lập công ty khi chỉ cần tập trung 03 nhà đầu tư có đủ khả năng, đủ tiềm lực kinh tế là đã có thể thành lập công ty cổ phần. Cùng với đó, với tính tự do chuyển nhượng cổ phần, số lượng cổ đông trong công ty luôn biến đổi, quy định này cũng sẽ giúp hạn chế nguy cơ công ty phải chấm dứt hoạt động khi không đủ số lượng cổ đông thiểu số, tạo tâm lý yên tâm cho các nhà đầu tư.

Cấu trúc vốn đặc biệt

Khác với các loại hình doanh nghiệp khác, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị mỗi cổ phần gọi là mênh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Các cổ đông góp vốn vào công ty bằng cách mua cổ phần. Một cổ đông có thể mua nhiều cổ phần, pháp luật không hạn chế số lượng cổ phần mà một cổ đông có thể nắm giữ. Tuy nhiên, các cổ đông có thể thỏa thuận ghi nhận vấn đề này tại Điều lệ của công ty để tránh việc cổ đông lớn dần thâu tóm công ty.

Cấu trúc vốn của công ty cổ phần còn khác biệt các doanh nghiệp khác ở chỗ được phép phát hành chứng khoán để huy động vốn. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy động vốn lớn nhất trong tất cả các loại hình doanh nghiệp. Cơ chế huy động vốn linh hoạt của công ty đã tạo điều kiện cho các cá nhân có số vốn nhỏ cũng có thể sở hữu cổ phần trong công ty và được hưởng lợi nhuận khi công ty làm ăn có hiệu quả đồng thời cũng giúp các nhà đầu tư giảm thiểu rủi ro bằng cách cùng một lúc đầu tư vào nhiều công ty khác nhau. Với khả năng huy động vốn lớn trong công chúng, công ty cổ phần cũng đem lại rủi ro cao cho các nhà đầu tư. Do vậy, công ty cổ phần chịu sự điều chỉnh bởi khung pháp lý khắt khe hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.

Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông

Chế độ chịu trách nhiệm đối với công ty cổ phần là chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn. Công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ khác của công ty trong phạm vi số cổ phần mà mình sở hữu. Nghĩa vụ trả nợ của công ty chấm dứt khi công ty đã dùng toàn bộ tài sản để trả nợ. Các cổ đông không có nghĩa vụ dùng tài sản riêng của mình để thanh toán các khoản nợ chưa trả của công ty. Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn trong công ty cổ phần giúp các nhà đầu tư hạn chế rủi ro trong kinh doanh.

3. Quản trị công ty cổ phần

3.1. Quản trị công ty cổ phần là gì?

Theo Sir Cadbury tại Diễn đàn Toàn cầu về quản trị công ty thì: “Quản trị công ty liên quan đến việc giữ cân bằng giữa các mục tiêu kinh tế và xã hội giữa các mục tiêu các nhân và cộng đồng. Khuôn khổ quản trị công ty được thiết lập nhằm khuyến khích việc sử dụng một cách hiệu quả các nguồn lực và đồng thời yêu cầu trách nhiệm dẫn đường cho các nguồn lực này. Mục tiêu của quản trị công ty là làm cho quyền lợi của các cá nhân, công ty và xã hội phù hợp trở nên gần gũi với nhau nhất”.

James Wolfenson, cựu chủ tịch WB đưa ra khái niệm: “Quản trị công ty đề cập đến việc tăng cường tính công bằng, minh bạch và chịu trách nhiệm trong công ty”.

OECD đưa ra định nghĩa: “Quản trị công ty là cơ cấu các mối quan hệ và trách nhiệm tương ứng giữa một nhóm chủ chốt bao gồm các cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị và các cán bộ điều hành được hình thành nhằm mục đích tăng cường khả năng cạnh tranh cần thiết và đạt được mục tiêu chính của công ty”.

Ba định nghĩa trên đã cung cấp những cách nhìn khác nhau về quản trị công ty song tổng hợp cả ba định nghĩa này tạo nên một cái nhìn tổng thể về quản trị công ty, đó là mối quan hệ của các nhóm lợi ích là cổ đông, thành viên hội đồng quản trị và cán bộ điều hành. Các nhóm này phải vận hành một cách có trách nhiệm với nguồn lực của công ty, đảm bảo nguyên tắc chính là minh bạch, công bằng, chịu trách nhiệm và đảm bảo cân bằng lợi ích của cá nhân, công ty và xã hội.

Tại Việt Nam có thể thấy trong các văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh về doanh nghiệp không đưa ra định nghĩa về quản trị công ty. Tuy nhiên khi nói về quản trị công ty cổ phần thì chúng ta sẽ hiểu đó là hệ thống cơ chế mà theo đó công ty cổ phần được quản lý thông qua việc tổ chức điều hành nội bộ công ty, trong đó các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc và người lao động được phân định rõ ràng.

3.2. Pháp luật về quản trị công ty cổ phần

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được thiết kế theo một trong hai mô hình đó là:

Mô hình 1: Mô hình (phải) có Ban kiểm soát

Công ty cổ phần có từ 11 cổ đông trở lên thì phải có cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu  dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc có Ban kiểm soát.

Mô hình 2: Mô hình không có (không bắt buộc) có Ban kiểm soát

Công ty cổ phần tổ chức cơ cấu quản lý nội bộ gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giảm đốc. Công ty cổ phần lựa chọn mô hình quản lý nội bộ này cần đảm bảo ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Theo đó, có thể thấy theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì công ty cổ phần có thể lựa chọn mô hình tổ chức quản trị nội bộ theo một trong hai mô hình nêu trên phù hợp với tính chất cũng như số lượng cổ đông của công ty. Theo quy định này, rõ ràng mô hình không có Ban kiểm soát đơn giản hơn mô hình (phải) có Ban kiểm soát, tuy nhiên mô hình không bắt buộc có Ban kiểm soát chỉ có thể áp dụng cho những doanh nghiệp nhỏ, có số lượng cổ đông ít. Ở mô hình 1, việc tổ chức quản lý công ty có sự phân công, phân nhiệm và chế ngự lẫn nhau giữa các cơ quan quản lý, điều hành và kiểm soát.

Đây là mô hình quản lý phù hợp và hiệu quả đối với công ty cổ phần đại chúng, tức là có sự tham gia đông đảo của các cổ đông khác nhau. Có lẽ xuất phát từ cách nhìn nhận đó mà Luật doanh nghiệp 2020 quy định đối với những công ty cổ phần có từ 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty thì bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Việc xác định công ty cổ phần có bắt buộc phải có Ban kiểm soát hay không phụ thuộc vào hai yếu tố: (i) số lượng cổ đông (trên 11 cổ đông); (ii) yếu tố sở hữu cổ phần của cổ đông tổ chức (cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty). Công ty cổ phần có cổ đông là tổ chức thì việc quản lý sẽ phức tạp hơn so với việc chỉ có cổ đông là cá nhân, thêm vào đó, việc cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty là một số lượng lớn do đó cần có quy chế kiểm soát hợp lý để cân bằng quyền lợi của các cổ đông, đảm bảo cho công ty hoạt động một cách có hiệu quả.  Như vậy, có thể thấy cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần ngày càng được pháp luật ghi nhận thiết lập chặt chẽ hơn.

So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần là một hình thức công ty hoàn thiện hơn cả về mặt vốn và tổ chức. Các thiết chế trong công ty cổ phần bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban giám đốc, Ban kiểm soát và các chức danh quản lý khác. Mối quan hệ giữa các cơ quan trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần thể hiện trong cơ chế hình thành các cơ quan đó, trong việc phối hợp hoạt động giữa các cơ quan và trong cơ chế chịu trách nhiệm của các cơ quan.

Vai trò quản trị công ty cổ phần tốt

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy động vốn lớn, nhờ đó tập trung và tích tụ được vốn từ nhà đầu tư với quy mô không hạn chế cả về số lượng và phạm vi. Vì vậy nó có khả năng mở rộng và phát triển quy mô kinh doanh một cách nhanh chóng và không giới hạn. Quản trị công ty tốt có tác động tích cực nhiều mặt đối với sự phát triển của công ty và nền kinh tế nói chung.

Đối với công ty:

Quản trị công ty tốt là một trong những nhân tố cơ bản xây dựng, củng cố và duy  trì lòng tin của các nhà đầu tư vào thị trường, vào giá trị tài sản của họ. Do đó, quản trị công ty tốt sẽ giúp công ty tiếp cận được với các nguồn vốn từ bên ngoài một cách thuận lợi hơn với chi phí thấp hơn, giúp công ty dễ dàng mở rộng quy mô sản xuất. Quản trị công ty tốt sẽ làm tăng cầu về đầu tư cổ phiếu, qua đó tăng trị giá của công ty. Quản trị công ty tốt sẽ cải thiện được hiệu quả hoạt động của công ty và từ đó sẽ quản lý tốt hơn, phân bổ và sử dụng hiệu quả hơn các nguồn lực của công ty.

Đối với nền kinh tế

Sự tăng trưởng của bộ phận công ty cổ phần góp phần duy trì ổn định và phát triển cho nền kinh tế.Quản trị công ty tốt sẽ giảm được rủi ro khủng hoảng tài chính. Điều này sẽ giúp nền kinh tế phát triển ổn định và bền vững.

Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về: “Quản trị công ty cổ phần theo pháp luật ” theo quy định của pháp luật mới nhất. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.0550.

Xem thêm:

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo quy định mới?

Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:

Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
Dịch vụ luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính.
Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như lập đơn khởi kiện,  thu tập chứng cứ,…
Nhận đại diện theo uỷ quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Toà án; Tham gia bào chữa tại Toà án;
Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn, thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tuỳ vào từng việc cụ thể. Liên hệ ngay đến số điện thoại 098.421.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí. Theo các phương thức sau:

Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550

Website: http://tueanlaw.com/

Email:[email protected]

You are passionate about business and want to own a company such as a manufacturing, trading, or training business. However, you are unsure about what company size is suitable, how much capital investment is needed, or the legal status of each type of enterprise.

1. What is the legal status of an enterprise?

The legal status refers to the position of a legal entity in relation to other legal entities, based on legal provisions. The legal status plays an important role because it allows us to distinguish between different legal entities and understand the differences among them.

2. Legal Status of Different Types of Enterprises:

2.1. Single-Member Limited Liability Company (LLC)

A single-member LLC is a business owned by one organization. The owner is responsible for the company’s debts and obligations only within the limit of its charter capital.

Legal Status:

• Only has one member, and that member must be an organization. This organization must be a legal entity.
• Has legal person status and limited liability within the contributed charter capital.
• Allowed to transfer part or all of its capital to other organizations or individuals.
• Not allowed to issue shares.

Organizational Structure:

• The Board of Members is the management body that makes all decisions on behalf of the company, except for matters under the owner’s authority.
• The Director or General Director manages day-to-day operations and reports to the Board.
• The Chairman of the company helps the owner in carrying out ownership rights and obligations.

Capital and Financial Regime:

• The owner must contribute capital fully and on time.
• The owner cannot directly withdraw contributed capital; withdrawal must be via capital transfer.
• Profits cannot be withdrawn if the company cannot fulfill due debts and obligations.

Capital Adjustment:

• Increase: by increasing the owner’s capital or adjusting capital based on asset value.
• Decrease: only allowed if company assets are devalued.

2.2. Multi-Member Limited Liability Company

This is a business with legal person status, in which members may be individuals or organizations, ranging from 2 to 50 members.

Legal Status:

• Has legal person status and separate assets from its members.
• Members may be individuals or organizations, minimum of 2 and maximum of 50.
• Not allowed to issue shares.
• Company is liable for business operations with its own assets.

Organizational Structure:

• Depends on number of members.
• If members are 11 or more, structure includes:
  • Board of Members
  • Chairman of the Board
  • Director/General Director
  • Supervisory Board

2.3. Joint Stock Company (JSC)

A joint stock company is a business in which charter capital is divided into equal parts called shares. Shareholders are only liable for company debts within the amount of capital contributed.

Legal Status:

• Minimum of 3 shareholders, can be individuals or organizations.
• Charter capital is divided into shares.
• Shareholders are free to transfer their shares.
• Company is responsible for debts using company assets.
• Shareholders are liable within the capital they contributed.
• Allowed to issue securities publicly.
• Has legal person status and limited liability within its charter capital.

Shares and Stock:

• Shares are the smallest unit of charter capital, represented as stock certificates.
• Share types include:
  • Voting preference shares
  • Dividend preference shares
  • Redeemable preference shares
  • Other preference shares as per company charter
• Common shares cannot be converted into preference shares, but preference shares can be converted into common shares.
• Stock can be purchased using VND, foreign currencies, gold, land use rights, intellectual property, technology, or technical know-how.

Types of Shareholders:

• Common shareholders: must exist in every joint stock company.
• Voting preference shareholders
• Dividend preference shareholders: entitled to fixed and bonus dividends.
• Upon dissolution, dividend preference shareholders receive part of the remaining assets, after all debts and redeemable shares are settled.

2.4. Partnership (General Partnership)

A partnership is a business with at least 2 general partners who are personally liable for all company obligations.

Legal Status:

• Minimum of 2 general partners; may also include contributing partners.
• General partners must be individuals with expertise and reputation, doing business under a common trade name and liable with all personal assets.
• Contributing partners are only liable within their contributed capital.
• Does not have legal person status.
• Not allowed to issue any securities.

---

2.5. Sole Proprietorship

A sole proprietorship is a business owned by one individual, who is personally liable with all assets for its operations.

Legal Status:

• Not allowed to issue securities.
• Each individual is allowed to establish only one sole proprietorship.
• Does not have legal person status.
• The owner is the legal representative of the business.

This information is provided by Tuệ An LAW under the topic: “Legal Status of Different Types of Enterprises” in accordance with the latest legal regulations.
If you have any questions or require legal support, please contact a lawyer for free consultation:

Free Online Consultation via Phone
In-person Legal Consultation at Office: Starting from 500,000 VND/hour with a senior lawyer
Other Legal Services:

• Drafting legal documents (e.g., lawsuits, evidence collection…)
• Representation with competent state authorities
• Legal procedures in court, legal defense
• Other related services

Service fees will vary depending on the specific case.

📞 Contact: 098.421.0550
📧 Email: [email protected]
🌐 Website: http://tueanlaw.com/