Thủ tục chia tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, vì nhiều lý do khác nhau, việc chia tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được coi là hiện tượng phản ánh sự biến đổi của doanh nghiệp trong hoạt động của mình, hoạt động nhằm này phù hợp với hoàn cảnh của từng doanh nghiệp cũng như nhu cầu phát triển kinh doanh của doanh nghiệp trong bối cảnh mới. Thực tế cho thấy, có khá nhiều cá nhân, tổ chức chưa nắm rõ được thế nào được coi là chia tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cũng như thủ tục thực hiện các hoạt động này. Để nắm rõ và hiểu hơn về thủ tục thực hiện chia tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp , mời bạn tham khảo bài viết dưới đây của Tuệ An Law, hoặc truy cập vào liên kết: https://tueanlaw.com/6073/__trashed/
-
Cơ sở pháp lý
– Luật Doanh nghiệp năm 2020;
– Nghị định 01/2021/NĐ – CP, Nghị định của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp. -
Khái niệm về chia tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
– Chia tách doanh nghiệp: đây là hình thức tổ chức lại công ty, trong đó bao gồm, chia và tách doanh nghiệp, cụ thể:
+ Chia doanh nghiệp: là hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Có công thức là: A=B+C. Trong đó: A là công ty bị chia; B, C là công ty mới.
+ Tách doanh nghiệp: hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty TNHH, công ty cổ phần mới mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Có công thức là: A=A+B. Trong đó: A là công ty bị tách, B là công ty mới được tách.
– Sáp nhập doanh nghiệp: được hiểu là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
– Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. xem thêm một số bài viết khác của chúng tôi: THỦ TỤC RÚT HỒ SƠ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP MỚI NHẤT
– Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: là hình thức tổ chức lại, cơ cấu lại doanh nghiệp mà không phải hoàn toàn chấm dứt hoạt động. Chuyển đổi loại hình công ty sẽ giúp doanh nghiệp tăng hiệu quả kinh doanh, chuyên nghiệp hóa quản trị, đồng thời giải quyết những khó khăn pháp lý, phù hợp với quy mô, phát triển và sự định hướng kinh doanh của doanh nghiệp đó. Mặt khác, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp giúp doanh nghiệp không phải giải thể nếu không đủ số lượng thành viên tối thiểu mà pháp luật quy định.
Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:
+ Thay đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên
+ Thay đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên
+ Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên
+ Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần
+ Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên
+ Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty cổ phần
+ Thay đổi loại hình từ Công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên
+ Thay đổi loại hình từ Công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên. - Thủ tục chia tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
* Thủ tục chia tách doanh nghiệp
+ Thủ tục chia doanh nghiệp
Bước 1: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; ngyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết.
Bước 2: Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. - Nếu bạn muốn thành lập doanh nghiệp, ban chưa hiểu về quy định pháp luật, xem thêm bài viêt dưới đây của Tuệ An law: Một số vấn đề pháp lý cần lưu ý trước khi thành lập doanh nghiệp
Hồ sơ chia doanh nghiệp bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty ;
– Nghị quyết, quyết định chia công ty;
– Bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông;
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.
+ Thủ tục tách doanh nghiệp
Bước 1: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;
b) Tên công ty được tách sẽ thành lập;
c) Phương án sử dụng lao động;
d) Cách thức tách công ty;
e) Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;
f) Thời hạn thực hiện tách công ty.
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ tách doanh nghiệp bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty ;
– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty được tách;
– Nghị quyết, quyết định tách công ty;
– Bản sao hợp lệ biên bảo họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông;
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách.
* Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
– tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
– Thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động;
– Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
– Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
Bước 3: Sau khi công ty sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại , công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về nghĩa cụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
* Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp.
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
– Hợp đồng sáp nhập;
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
– Công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.
* Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Bước 1: Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất
– Thủ tục và điều kiện hợp nhất
– Phương án sử dụng lao động
– Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất
– Thời hạn thực hiện hợp nhất.
Bước 2: Bầu và bổ nhiệm các chức danh
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất.
Bước 3: Đăng ký thành lập doanh nghiệp mới
Lưu ý: Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty;
– Hợp đồng hợp nhất;
– Nghị quyết, Quyết định hoặc biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị hợp nhất.
* Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Bước 1: Công ty tiền hành chuyển đổi doanh nghiệp
Bước 2: Sau khi hoàn thành trong thời hạn 10 ngày, công ty phải nộp hồ đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh, cụ thể:
– Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là Phòng Đăng ký kinh doanh).
– Ở cấp huyện: Phòng Tài chính – Kế hoạch thuộc Ủy ban nhân dân cấp huyện thực hiện nhiệm vụ đăng ký hộ kinh doanh (sau đây gọi chung là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện).
Bước 3: Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. xem thêm thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại : thẩm quyền tiếp nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:
– Biên bản họp về việc chuyển đổi
– Quyết định về việc chuyển đổi;
– Giấy đề nghị thay đổi loại hình Công ty;
– Danh sách Thành viên/Cổ đông Công ty;
– Dự thảo Điều lệ Công ty chuyển đổi;
– Các tài liệu cần thiết khác.
Trên đây là những vấn đề liên quan tới chia tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và thủ tục tiến hành các hoạt động này, mong rằng thông qua bài viết này sẽ giúp cho các quý vị độc giả hiểu và nắm được các vấn đề cần lưu ý!
Xem thêm:
– THỦ TỤC CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG HỘ KINH DOANH
– HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC XIN CẤP GIẤY PHÉP BIỂU DIỄN NGHỆ THUẬT
– THỦ TỤC ĐĂNG KÝ GIẤY PHÉP VỆ SINH AN TOÀN THỰC PHẨM NĂM 2023
Tuệ An LAW cung cấp thông tin phí dịch vụ luật sư tư vấn tại Hà Nội như sau:
- Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
- Dịch vụ Luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của luật sư chính.
- Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như đơn yêu cầu công nhận thuận tình ly hôn,…
- Nhận đại diện theo ủy quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Tòa án;
- Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn; thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tùy vào từng vụ việc. Liên hệ ngay đến số 094.821.0550 để được luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí.
Nếu bạn cần tư vấn pháp lý, có thể liên hệ đến Tuệ An LAW theo các phương thức sau:
Điện thoại(Zalo/Viber): 094.821.0550;
Website: https://tueanlaw.com/;
Email: [email protected]