QUYỀN VÀ QUY TRÌNH BÃI MIỄN GIÁM ĐỐC 
RIGHTS AND PROCEDURES FOR THE REMOVAL OF DIRECTORS

I. Căn cứ pháp lý/ Legal grounds

• Luật Công ty Singapore năm 1967/ Singapore Companies Act 1967

II. Lý do chọn đề tài/ Rationale for choosing the topic

Trong mô hình quản trị công ty, giám đốc là chủ thể giữ vai trò trung tâm trong việc quản lý, điều hành và đại diện cho công ty trong các hoạt động kinh doanh. Các quyết định của giám đốc có ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả hoạt động, tình hình tài chính cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, người lao động và các chủ thể có liên quan. Do đó, bên cạnh việc quy định về điều kiện bổ nhiệm và quyền hạn của giám đốc, pháp luật doanh nghiệp cũng cần thiết lập cơ chế cho phép công ty chấm dứt chức vụ của giám đốc khi không còn đáp ứng yêu cầu quản trị hoặc không còn nhận được sự tín nhiệm của cổ đông. Luật Công ty Singapore năm 1967 đã xây dựng một cơ chế pháp lý rõ ràng về quyền và quy trình bãi miễn giám đốc, trong đó xác định thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông, trình tự thực hiện, quyền của giám đốc bị đề nghị bãi miễn và hậu quả pháp lý của việc bãi miễn. Đáng chú ý, đạo luật quy định rằng cổ đông có thể bãi miễn giám đốc thông qua nghị quyết thông thường, ngay cả khi điều lệ công ty hoặc hợp đồng giữa công ty với giám đốc có quy định khác. Quy định này thể hiện nguyên tắc bảo đảm quyền kiểm soát tối cao của cổ đông đối với hoạt động quản trị doanh nghiệp, đồng thời tăng cường trách nhiệm giải trình của giám đốc trong quá trình thực hiện chức năng quản lý công ty. Việc nghiên cứu các quy định của Luật Công ty Singapore năm 1967 về quyền và quy trình bãi miễn giám đốc có ý nghĩa quan trọng cả về phương diện lý luận và thực tiễn. Thông qua việc phân tích các quy định tại Điều 152 và các điều khoản có liên quan, bài nghiên cứu góp phần làm rõ cơ sở pháp lý của cơ chế bãi miễn giám đốc, trình tự và thủ tục thực hiện, cũng như ý nghĩa của chế định này trong việc bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông, nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp và bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động của công ty theo Luật Công ty Singapore năm 1967.

In corporate governance models, the director plays a pivotal role in managing, directing, and representing the enterprise in its business operations. A director’s decisions exert a direct impact on operational performance, financial standing, and the legitimate rights and interests of shareholders, employees, and relevant stakeholders. Consequently, alongside prescribing conditions for appointment and executive powers, corporate law must establish mechanisms allowing the company to terminate a director’s tenure when they no longer satisfy governance standards or fail to retain shareholder confidence. The Singapore Companies Act 1967 provides a clear statutory framework governing the rights and procedures for the removal of directors, defining the authority of the general meeting of shareholders, procedural steps, rights of the director subject to removal, and the attendant legal consequences. Notably, the statute empowers shareholders to remove a director by ordinary resolution, notwithstanding anything to the contrary in the company’s constitution or in any service agreement between the company and the director. This rule embodies the principle of preserving paramount shareholder oversight over corporate governance, while concurrently enhancing directorial accountability during the performance of managerial functions. Conducting research into the provisions of the Singapore Companies Act 1967 regarding the rights and procedures for director removal holds significant value from both theoretical and practical perspectives. Through analyzing Section 152 and related statutory provisions, this study clarifies the statutory foundation of the removal mechanism, its procedural steps, and the significance of this regime in safeguarding shareholder rights, elevating corporate governance standards, and maintaining corporate operational transparency under the Singapore Companies Act 1967.

III. Tóm tắt chủ đề/ Topic overview

Giám đốc là chủ thể giữ vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành hoạt động của công ty. Tuy nhiên, để bảo đảm quyền kiểm soát của cổ đông và nâng cao trách nhiệm giải trình trong quản trị doanh nghiệp, pháp luật Singapore cho phép công ty bãi miễn giám đốc theo một trình tự và thủ tục chặt chẽ. Luật Công ty Singapore năm 1967 quy định cụ thể về thẩm quyền bãi miễn, hình thức nghị quyết, quyền của giám đốc bị đề nghị bãi miễn và hậu quả pháp lý của việc chấm dứt chức vụ, qua đó bảo đảm sự cân bằng giữa quyền quyết định của cổ đông và quyền lợi hợp pháp của giám đốc. Bài nghiên cứu tập trung phân tích các quy định của Luật Công ty Singapore năm 1967 về quyền và quy trình bãi miễn giám đốc, bao gồm cơ sở pháp lý của quyền bãi miễn, chủ thể có thẩm quyền quyết định, trình tự và thủ tục thực hiện, quyền của giám đốc trong quá trình xem xét bãi miễn và ý nghĩa của chế định này đối với quản trị doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, bài viết làm rõ vai trò của cơ chế bãi miễn giám đốc trong việc tăng cường trách nhiệm giải trình, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đồng thời góp phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty theo Luật Công ty Singapore năm 1967.

The director occupies a critical position in managing and directing corporate operations. However, to preserve shareholder oversight and enhance managerial accountability in corporate governance, Singapore law permits a company to remove a director in accordance with strict statutory procedures. The Singapore Companies Act 1967 explicitly regulates the authority to remove directors, the requisite form of resolution, the procedural rights of the director facing removal, and the legal consequences of tenure termination, thereby ensuring a balanced equilibrium between shareholder decision-making powers and the legitimate rights of the director. This research paper analyzes the provisions of the Singapore Companies Act 1967 governing the rights and procedures for director removal, encompassing the statutory basis of the removal power, the competent authorizing bodies, the procedural steps, the rights of the affected director during removal proceedings, and the governance significance of this mechanism. On this basis, the paper highlights the role of the director removal framework in reinforcing accountability, safeguarding the legitimate rights and interests of shareholders, and elevating corporate governance efficiency under the Singapore Companies Act 1967.

IV. Đối tượng nghiên cứu/ Object of research

• Các quy định của Luật Công ty Singapore năm 1967 về quyền bãi miễn giám đốc./ Statutory provisions on the power to remove directors under the Singapore Companies Act 1967.
• Chủ thể có thẩm quyền quyết định việc bãi miễn giám đốc./ Competent corporate bodies authorized to remove directors.
• Trình tự, thủ tục thực hiện việc bãi miễn giám đốc theo quy định của pháp luật./ Statutory procedures and requirements for director removal.
• Quyền của giám đốc bị đề nghị bãi miễn trong quá trình xem xét và quyết định./ Procedural rights of the director subject to removal proceedings.
• Hậu quả pháp lý của việc bãi miễn giám đốc đối với công ty và cá nhân bị bãi miễn./ Legal consequences of director removal on the company and the removed director.

V. Cơ sở pháp lý về quyền bãi miễn giám đốc/ Legal basis for the removal of directors

1. Khái niệm giám đốc và quyền bãi miễn giám đốc/ The Concept of Director and the Power of Removal

Theo Luật Công ty Singapore năm 1967, giám đốc là người giữ vị trí quản lý và điều hành công ty, tham gia vào việc hoạch định chiến lược, đưa ra các quyết định quản trị và thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật cũng như điều lệ công ty. Điều 4 của đạo luật quy định khái niệm “giám đốc” không chỉ bao gồm người được bổ nhiệm chính thức với chức danh giám đốc mà còn bao gồm bất kỳ cá nhân nào thực hiện chức năng của giám đốc hoặc người mà các giám đốc của công ty thường xuyên hành động theo chỉ dẫn hoặc hướng dẫn của người đó, ngoại trừ trường hợp chỉ đưa ra ý kiến chuyên môn trong phạm vi nghề nghiệp của mình. Song song với việc quy định về địa vị pháp lý và quyền hạn của giám đốc, Luật Công ty Singapore năm 1967 cũng thiết lập cơ chế cho phép chấm dứt nhiệm kỳ của giám đốc trước thời hạn thông qua thủ tục bãi miễn. Quyền bãi miễn giám đốc là cơ chế pháp lý cho phép công ty, thông qua quyết định của cổ đông theo quy định của pháp luật, chấm dứt chức vụ của một giám đốc trước khi hết nhiệm kỳ nhằm bảo đảm hoạt động quản trị doanh nghiệp phù hợp với lợi ích của công ty và cổ đông. Đối với công ty đại chúng, Điều 152(1) quy định công ty có thể bãi miễn giám đốc bằng nghị quyết thông thường trước khi hết nhiệm kỳ, mặc dù điều lệ công ty hoặc bất kỳ thỏa thuận nào giữa công ty và giám đốc có quy định khác. Đây là một nguyên tắc có ý nghĩa quan trọng, khẳng định quyền quyết định cuối cùng của cổ đông đối với thành phần quản lý công ty. Tuy nhiên, nếu giám đốc bị bãi miễn là người đại diện cho quyền lợi của một nhóm cổ đông hoặc người sở hữu trái phiếu nhất định thì nghị quyết bãi miễn chỉ có hiệu lực sau khi người kế nhiệm được bổ nhiệm. Đối với công ty tư nhân, Điều 152(9) quy định công ty cũng có thể bãi miễn giám đốc bằng nghị quyết thông thường trước khi hết nhiệm kỳ, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác. Quy định này thể hiện sự linh hoạt hơn đối với mô hình công ty tư nhân, cho phép các thành viên thỏa thuận cơ chế quản trị phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp.

Under the Singapore Companies Act 1967, a director is an individual holding a managerial and executive position within a company, responsible for strategic planning, making governance decisions, and exercising statutory rights and obligations as prescribed by law and the company’s constitution. Section 4 of the statute defines the term ‘director’ to include not only a person formally appointed to the position of director, but also any individual occupying the position of director by whatever name called, or any person in accordance with whose directions or instructions the directors of a company are accustomed to act, excluding persons who merely provide professional advice in the course of their professional capacity. Alongside regulating the legal status and powers of directors, the Singapore Companies Act 1967 establishes a statutory mechanism permitting the premature termination of a director’s tenure through removal proceedings. The power to remove a director is a legal mechanism that empowers the company, through a shareholder resolution in accordance with statutory provisions, to terminate a director’s office prior to the expiration of their term, thereby ensuring that corporate governance aligns with the best interests of the company and its shareholders. For public companies, Section 152(1) provides that a company may by ordinary resolution remove a director before the expiration of their period of office, notwithstanding anything in its constitution or in any agreement between the company and the director. This fundamental statutory principle affirms the ultimate authority of shareholders over board composition. However, where a director represents the interests of a particular class of shareholders or debenture holders, the resolution to remove that director shall not take effect until a successor has been appointed. For private companies, Section 152(9) stipulates that a company may also remove a director by ordinary resolution before the expiration of their period of office, subject to any provision to the contrary in the company’s constitution. This provision reflects greater structural flexibility for private companies, enabling members to agree upon corporate governance mechanisms tailored to the needs of the enterprise.

2. Mục đích của việc quy định quyền bãi miễn giám đốc/ Purposes of statutory provisions governing the removal of directors

Việc trao quyền cho cổ đông bãi miễn giám đốc phản ánh nguyên tắc quản trị doanh nghiệp hiện đại, theo đó giám đốc tuy được giao quyền quản lý và điều hành công ty nhưng vẫn phải chịu sự giám sát và kiểm soát của chủ sở hữu công ty là các cổ đông. Cơ chế này góp phần bảo đảm rằng giám đốc luôn thực hiện chức trách của mình vì lợi ích của công ty và có trách nhiệm giải trình trước cổ đông. Thông qua Điều 152, Luật Công ty Singapore năm 1967 bảo đảm rằng quyền bãi miễn của cổ đông không bị vô hiệu hóa bởi điều lệ công ty hoặc hợp đồng giữa công ty với giám đốc (đối với công ty đại chúng). Điều này ngăn ngừa khả năng các thỏa thuận nội bộ hạn chế quyền kiểm soát hợp pháp của cổ đông đối với bộ máy quản lý công ty. Đồng thời, đạo luật cũng bảo vệ quyền lợi hợp pháp của giám đốc thông qua việc quy định quyền được nhận thông báo, quyền trình bày ý kiến và quyền yêu cầu gửi bản giải trình đến các thành viên công ty trước khi nghị quyết bãi miễn được biểu quyết. Sự kết hợp giữa quyền quyết định của cổ đông và các bảo đảm về thủ tục đối với giám đốc góp phần bảo đảm tính khách quan, minh bạch và công bằng trong quá trình bãi miễn. Như vậy, chế định bãi miễn giám đốc trong Luật Công ty Singapore năm 1967 không chỉ là công cụ để cổ đông thay đổi nhân sự quản lý mà còn là cơ chế duy trì trách nhiệm giải trình, nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp và bảo vệ lợi ích của công ty.

Empowering shareholders to remove directors reflects a fundamental principle of modern corporate governance, whereby directors—despite being entrusted with managing and directing corporate affairs—remain subject to the ultimate oversight and control of the company’s economic owners, the shareholders. This mechanism serves to ensure that directors consistently execute their duties in the best interests of the company and remain accountable to its members. Through Section 152, the Singapore Companies Act 1967 guarantees that the shareholders’ removal power cannot be rendered void or circumscribed by the company’s constitution or any private agreement between the company and the director (in respect of public companies). This prevents internal arrangements from improperly restricting shareholders’ legitimate control over corporate leadership. Concurrently, the statute safeguards the legitimate rights and interests of the affected director by entitling them to receive timely notice, present their defense, and request the circulation of a written representation to all members prior to the vote on the removal resolution. The harmonious integration of shareholder decision-making power with procedural safeguards for the director fosters objectivity, transparency, and fairness throughout the removal proceedings. Consequently, the director removal regime under the Singapore Companies Act 1967 serves not merely as a mechanism for personnel replacement, but as a vital instrument for maintaining directorial accountability, elevating corporate governance efficiency, and protecting the overall interests of the enterprise.

VI. Chủ thể có quyền quyết định việc bãi miễn giám đốc/ Corporate bodies authorized to decide on the removal of directors

1. Quyền của đại hội đồng cổ đông trong việc bãi miễn giám đốc/ Rights and powers of the general meeting of shareholders in removing directors

Theo Luật Công ty Singapore năm 1967, quyền quyết định việc bãi miễn giám đốc thuộc về đại hội đồng cổ đông, chứ không thuộc về giám đốc khác hay hội đồng quản trị. Đây là một trong những quyền quan trọng của cổ đông nhằm bảo đảm sự giám sát đối với bộ máy quản lý và duy trì trách nhiệm giải trình của giám đốc trong quá trình điều hành công ty. Theo Điều 152(1), đối với công ty đại chúng, công ty có thể bãi miễn một giám đốc trước khi hết nhiệm kỳ bằng nghị quyết thông thường được thông qua tại đại hội đồng cổ đông. Đáng chú ý, quyền này được thực hiện mặc dù điều lệ công ty hoặc bất kỳ thỏa thuận nào giữa công ty với giám đốc có quy định khác. Điều này cho thấy nhà làm luật đặt quyền kiểm soát của cổ đông lên trên các thỏa thuận nội bộ, nhằm bảo đảm rằng cổ đông luôn có khả năng thay đổi thành phần quản lý khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Đối với công ty tư nhân, Điều 152(9) quy định công ty cũng có thể bãi miễn giám đốc bằng nghị quyết thông thường trước khi hết nhiệm kỳ. Tuy nhiên, khác với công ty đại chúng, quyền này chỉ được thực hiện nếu điều lệ công ty không có quy định khác. Cách tiếp cận này thể hiện sự linh hoạt của pháp luật Singapore đối với mô hình công ty tư nhân, nơi các thành viên thường có mối quan hệ gắn bó và có nhu cầu xây dựng cơ chế quản trị riêng phù hợp với đặc điểm của doanh nghiệp. Có thể thấy, mặc dù có sự khác biệt giữa công ty đại chúng và công ty tư nhân, Luật Công ty Singapore năm 1967 đều xác định đại hội đồng cổ đông là chủ thể giữ vai trò quyết định trong việc bãi miễn giám đốc. Quy định này phản ánh nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty hiện đại, theo đó giám đốc là người được cổ đông trao quyền quản lý và cũng phải chịu sự kiểm soát của chính các cổ đông.

Under the Singapore Companies Act 1967, the power to decide on the removal of a director is vested in the general meeting of shareholders, rather than in fellow directors or the board of directors. This constitutes one of the fundamental rights of shareholders, ensuring effective oversight over executive management and maintaining directorial accountability during the administration of company affairs. Pursuant to Section 152(1), in respect of a public company, a director may be removed before the expiration of their period of office by an ordinary resolution passed at a general meeting of shareholders. Notably, this right may be exercised notwithstanding anything in the company’s constitution or in any agreement between the company and the director. This reflects the legislature’s intent to prioritize shareholder oversight over internal contractual arrangements, ensuring that shareholders retain the constant ability to restructure corporate leadership whenever deemed necessary in the best interests of the company. For private companies, Section 152(9) stipulates that a company may likewise remove a director by ordinary resolution prior to the expiration of their term of office. However, unlike public companies, this power is subject to any provision to the contrary in the company’s constitution. This dual approach illustrates the legal flexibility of Singapore law toward private corporate entities, where members typically maintain closer working relationships and require bespoke governance mechanisms tailored to their specific operational characteristics. It can be observed that despite statutory nuances between public and private companies, the Singapore Companies Act 1967 consistently designates the general meeting of shareholders as the ultimate decision-making organ regarding director removal. This statutory framework embodies a core principle of modern corporate governance, under which directors—having been entrusted by shareholders with executive authority—remain strictly accountable to the shareholders themselves.

2. Giới hạn và ngoại lệ đối với quyền bãi miễn giám đốc/ Statutory limitations and exceptions to the power to remove directors

Mặc dù trao quyền cho đại hội đồng cổ đông quyết định việc bãi miễn giám đốc, Luật Công ty Singapore năm 1967 vẫn đặt ra một số giới hạn nhằm bảo đảm tính ổn định trong cơ cấu quản trị và bảo vệ quyền lợi của các nhóm cổ đông hoặc chủ thể có quyền lợi đặc biệt. Theo Điều 152(1), trường hợp giám đốc được bổ nhiệm nhằm đại diện cho quyền lợi của một nhóm cổ đông hoặc người sở hữu trái phiếu theo quy định của điều lệ công ty hoặc các điều khoản phát hành chứng khoán, nghị quyết bãi miễn sẽ không có hiệu lực cho đến khi một người thay thế được bổ nhiệm theo đúng cơ chế đã được quy định. Quy định này nhằm tránh tình trạng nhóm cổ đông hoặc chủ thể có quyền lợi đặc biệt mất đi người đại diện trong bộ máy quản lý công ty. Bên cạnh đó, mặc dù việc bãi miễn giám đốc có hiệu lực theo nghị quyết của cổ đông, Điều 152(8) quy định việc bãi miễn không làm mất quyền của giám đốc yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc các quyền khác phát sinh từ hợp đồng lao động, hợp đồng dịch vụ hoặc các thỏa thuận đã ký kết với công ty. Nói cách khác, việc chấm dứt chức vụ quản lý không đồng nghĩa với việc đương nhiên chấm dứt mọi quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng giữa các bên. Quy định này thể hiện sự cân bằng trong pháp luật Singapore giữa quyền của cổ đông trong việc thay đổi bộ máy quản lý và quyền lợi hợp pháp của giám đốc. Trong khi cổ đông có quyền quyết định việc chấm dứt chức vụ quản lý nhằm bảo vệ lợi ích của công ty, giám đốc vẫn được bảo đảm các quyền dân sự phát sinh từ quan hệ hợp đồng nếu có căn cứ theo pháp luật.

Although empowering the general meeting of shareholders to decide on the removal of directors, the Singapore Companies Act 1967 establishes specific limitations to preserve stability within the corporate governance structure and protect the rights of particular shareholder classes or entities holding special interests. Pursuant to the proviso to Section 152(1), where a director is appointed to represent the interests of a particular class of shareholders or debenture holders under the company’s constitution or the terms of issue of securities, a resolution to remove that director shall not take effect until a successor has been appointed in accordance with the prescribed framework. This provision prevents a scenario where a specific shareholder group or special interest entity is abruptly deprived of its representative within the corporate leadership. Furthermore, while the removal of a director takes effect pursuant to a shareholder resolution, Section 152(7) explicitly stipulates that such removal does not deprive the removed director of any claim for compensation or damages or other rights arising under an employment contract, service agreement, or other executed arrangements with the company. In other words, the termination of corporate executive status does not automatically extinguish all contractual rights and obligations existing between the parties. This statutory framework demonstrates a nuanced equilibrium under Singapore law between the right of shareholders to restructure management and the legitimate rights of the director. While shareholders retain the power to terminate managerial office to safeguard corporate interests, the director remains legally protected regarding civil rights arising from contractual relationships where valid grounds exist under the law.

VII. Quy trình bãi miễn giám đốc/ Procedures of the removal of directors

1. Thông báo đặc biệt về nghị quyết bãi miễn giám đốc/ Special notice requirement for the resolution to remove a director

Để bảo đảm việc bãi miễn giám đốc được thực hiện minh bạch và tạo điều kiện cho giám đốc có cơ hội bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình, Luật Công ty Singapore năm 1967 quy định việc đề xuất bãi miễn phải được tiến hành thông qua thông báo đặc biệt (special notice).

Theo Điều 152(2), nghị quyết về việc bãi miễn giám đốc chỉ được đưa ra xem xét tại đại hội đồng cổ đông khi công ty đã nhận được thông báo đặc biệt theo quy định của pháp luật. Sau khi nhận được thông báo, công ty có trách nhiệm gửi bản sao thông báo đó cho giám đốc bị đề nghị bãi miễn trong thời gian hợp lý để người này có thể chuẩn bị ý kiến phản hồi và thực hiện các quyền của mình theo quy định của pháp luật.

Việc yêu cầu thông báo đặc biệt có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm tính công khai, minh bạch của quá trình bãi miễn. Quy định này giúp ngăn ngừa việc cổ đông bất ngờ đưa ra nghị quyết bãi miễn ngay tại cuộc họp mà không tạo điều kiện để giám đốc chuẩn bị nội dung giải trình hoặc bảo vệ quan điểm của mình.

To ensure that the removal of a director is conducted transparently and to afford the director an opportunity to protect their legitimate rights and interests, the Singapore Companies Act 1967 mandates that any proposed removal must be initiated through a Special Notice.

Pursuant to Section 152(2), a resolution to remove a director can only be brought forth for consideration at a general meeting of shareholders if the company has received a Special Notice in accordance with statutory requirements. Upon receipt of such notice, the company is obliged to send a copy thereof to the director subject to proposed removal within a reasonable timeframe, thereby enabling the director to prepare a response and exercise their statutory rights.

The requirement of a Special Notice holds significant governance value in safeguarding procedural openness and transparency during removal proceedings. This statutory mandate prevents shareholders from introducing surprise removal motions directly at a general meeting without affording the affected director adequate opportunity to prepare explanatory representations or defend their position.

2. Quyền của giám đốc bị đề nghị bãi miễn/ Procedural rights of the director subject to proposed removal

Bên cạnh việc trao quyền quyết định cho đại hội đồng cổ đông, Luật Công ty Singapore năm 1967 cũng thiết lập các bảo đảm về thủ tục nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của giám đốc bị đề nghị bãi miễn. Theo Điều 152(3), sau khi nhận được thông báo về nghị quyết bãi miễn, giám đốc có quyền gửi văn bản giải trình đến công ty để trình bày quan điểm của mình đối với đề nghị bãi miễn. Nếu văn bản giải trình được gửi trong thời hạn luật định và không thuộc trường hợp bị Tòa án hạn chế theo quy định của pháp luật, công ty có trách nhiệm gửi bản sao văn bản này đến các thành viên hoặc đọc nội dung giải trình tại cuộc họp trước khi tiến hành biểu quyết. Ngoài quyền gửi văn bản giải trình, Điều 152(6) còn bảo đảm giám đốc có quyền được phát biểu tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông về nghị quyết bãi miễn, bất kể người đó có phải là cổ đông của công ty hay không. Quy định này bảo đảm nguyên tắc công bằng về thủ tục, cho phép giám đốc trực tiếp trình bày quan điểm, giải thích các vấn đề liên quan và bảo vệ uy tín nghề nghiệp trước khi cổ đông đưa ra quyết định cuối cùng. Tuy nhiên, trong trường hợp Tòa án xác định quyền gửi văn bản giải trình đang bị lạm dụng nhằm mục đích gây tổn hại hoặc tuyên truyền nội dung mang tính phỉ báng, Tòa án có thể ra lệnh không gửi hoặc không đọc văn bản đó tại cuộc họp. Quy định này nhằm cân bằng giữa quyền bảo vệ của giám đốc và quyền lợi của công ty cũng như các cổ đông.

In addition to vesting decision-making authority in the general meeting of shareholders, the Singapore Companies Act 1967 establishes procedural safeguards to protect the legitimate rights and interests of a director subject to proposed removal. Pursuant to Section 152(3), upon receiving notice of the removal resolution, the director has the right to submit written representations to the company to present their position regarding the proposed removal. If the written representations are submitted within the statutory timeframe and do not fall under restrictions imposed by the Court pursuant to law, the company is obliged to dispatch a copy of these representations to all members or read their contents at the general meeting prior to proceeding with the vote. Beyond the right to submit written representations, Section 152 ensures that the affected director retains the right to speak and address the general meeting of shareholders on the removal resolution, regardless of whether they are a shareholder of the company. This provision upholds the principle of procedural fairness, enabling the director to directly present their views, clarify relevant issues, and protect their professional reputation before shareholders reach a final decision. However, where the Court is satisfied that the right to make written representations is being abused to secure needless publicity for defamatory matter, the Court may order that the representations need not be sent out or read at the meeting. This statutory exception serves to balance the procedural rights of the director with the legitimate protection of the company and its shareholders.

3. Thông qua nghị quyết và hiệu lực của việc bãi miễn/ Passing of resolution and legal effectiveness of removal

Sau khi hoàn tất các thủ tục về thông báo và bảo đảm quyền trình bày ý kiến của giám đốc, đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành xem xét và biểu quyết đối với nghị quyết bãi miễn. Theo Điều 152(1), việc bãi miễn được thực hiện bằng nghị quyết thông thường. Nếu nghị quyết được thông qua theo đúng trình tự và đạt tỷ lệ biểu quyết theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty (trong phạm vi pháp luật cho phép), giám đốc sẽ chấm dứt chức vụ kể từ thời điểm nghị quyết có hiệu lực hoặc thời điểm khác được xác định theo quy định của pháp luật. Bên cạnh đó, Điều 152(7) cho phép công ty bổ nhiệm một người khác thay thế giám đốc bị bãi miễn ngay tại cuộc họp thông qua nghị quyết thông thường, với điều kiện việc bổ nhiệm đã được thông báo trong thông báo triệu tập cuộc họp. Người được bổ nhiệm sẽ giữ chức vụ theo các điều kiện áp dụng đối với vị trí của giám đốc bị bãi miễn, trừ khi điều lệ công ty quy định khác. Như vậy, quy trình bãi miễn giám đốc theo Luật Công ty Singapore năm 1967 được thiết kế theo hướng vừa bảo đảm quyền quyết định của cổ đông, vừa bảo vệ quyền lợi hợp pháp của giám đốc và duy trì tính liên tục trong hoạt động quản trị của công ty thông qua cơ chế bổ nhiệm người thay thế khi cần thiết.

Upon completing the requisite notification procedures and ensuring the director’s right to present their defense, the general meeting of shareholders shall proceed to deliberate and vote on the removal resolution. Pursuant to Section 152(1), the removal is effected by an ordinary resolution. If the resolution is passed in compliance with statutory procedure and attains the voting threshold prescribed by law and the company’s constitution (to the extent permitted by law), the director’s tenure terminates from the effective date of the resolution or at such other time as prescribed by statutory provisions. Furthermore, Section 152(6) empowers the company to appoint another person to replace the removed director at the same general meeting via an ordinary resolution, provided that notice of such appointment was duly given in the notice of the meeting. The newly appointed person shall hold office subject to the same conditions as applied to the position of the removed director, unless otherwise provided by the company’s constitution. In conclusion, the statutory framework governing director removal under the Singapore Companies Act 1967 is designed to strike a balance between upholding shareholder decision-making authority, safeguarding the legitimate rights of the affected director, and preserving corporate governance continuity through a mechanism for immediate succession when required.

VIII. Kết luận/ Summary

Quy định về quyền và quy trình bãi miễn giám đốc là một trong những nội dung quan trọng của Luật Công ty Singapore năm 1967, góp phần bảo đảm cơ chế kiểm soát hiệu quả đối với hoạt động quản trị doanh nghiệp. Thông qua Điều 152 và các điều khoản có liên quan, đạo luật đã thiết lập một khuôn khổ pháp lý tương đối đầy đủ, quy định rõ thẩm quyền quyết định việc bãi miễn, trình tự và thủ tục thực hiện, quyền của giám đốc bị đề nghị bãi miễn cũng như hậu quả pháp lý của quyết định bãi miễn. Qua việc nghiên cứu các quy định của Luật Công ty Singapore năm 1967, có thể thấy quyền bãi miễn giám đốc thuộc về đại hội đồng cổ đông và được thực hiện thông qua nghị quyết thông thường theo quy định của pháp luật. Đối với công ty đại chúng, quyền này không bị hạn chế bởi điều lệ công ty hoặc các thỏa thuận giữa công ty với giám đốc, qua đó khẳng định vai trò kiểm soát tối cao của cổ đông đối với bộ máy quản lý. Đồng thời, pháp luật cũng quy định chặt chẽ về thủ tục thông báo đặc biệt, quyền gửi văn bản giải trình, quyền phát biểu tại cuộc họp và cơ chế bổ nhiệm người thay thế nhằm bảo đảm tính minh bạch, khách quan và công bằng trong quá trình bãi miễn. Bên cạnh việc bảo vệ quyền của cổ đông, Luật Công ty Singapore năm 1967 còn chú trọng bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của giám đốc. Việc bãi miễn không làm mất các quyền phát sinh từ hợp đồng giữa giám đốc và công ty, đồng thời giám đốc vẫn được tạo điều kiện để trình bày ý kiến và bảo vệ quan điểm của mình trước khi cổ đông đưa ra quyết định cuối cùng. Cách tiếp cận này thể hiện sự cân bằng giữa quyền quản trị của cổ đông và quyền dân sự của cá nhân giữ chức vụ quản lý.

Nhìn chung, các quy định về quyền và quy trình bãi miễn giám đốc trong Luật Công ty Singapore năm 1967 không chỉ tạo cơ sở pháp lý cho việc thay đổi nhân sự quản lý một cách minh bạch và có trật tự mà còn góp phần nâng cao trách nhiệm giải trình của giám đốc, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đồng thời duy trì sự ổn định trong hoạt động của công ty. Đây là một cơ chế quản trị doanh nghiệp hiện đại, phản ánh sự kết hợp hài hòa giữa quyền tự chủ của doanh nghiệp, quyền giám sát của cổ đông và yêu cầu bảo đảm tính minh bạch, hiệu quả trong quản trị công ty, đồng thời là kinh nghiệm lập pháp có giá trị tham khảo đối với quá trình hoàn thiện pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam.

Provisions governing the power and procedure for removing directors constitute a fundamental component of the Singapore Companies Act 1967, ensuring an effective oversight mechanism within corporate governance. Through Section 152 and related statutory provisions, the Act establishes a comprehensive legal framework clearly defining the authority to effect removal, procedural mandates, the rights of the affected director, and the legal consequences of the removal decision. An analysis of the Singapore Companies Act 1967 reveals that the power to remove a director is vested in the general meeting of shareholders and is exercised by passing an ordinary resolution pursuant to law. For public companies, this power cannot be circumscribed by the company’s constitution or private agreements between the company and the director, thereby affirming the ultimate supervisory authority of shareholders over corporate management. Concurrently, the statute prescribes strict procedural requirements—including special notice, the right to submit written representations, the right to speak at the general meeting, and a mechanism for succession—to guarantee transparency, objectivity, and fairness throughout removal proceedings. Beyond protecting shareholder rights, the Singapore Companies Act 1967 places strong emphasis on safeguarding the legitimate rights and interests of the director. Removal does not extinguish contractual claims arising from agreements between the director and the company, and the director remains entitled to articulate their defense before shareholders reach a final determination. This statutory approach reflects a balanced synthesis between shareholder governance powers and the civil rights of corporate executives.

Overall, the directorial removal regime under the Singapore Companies Act 1967 not only provides a sound legal foundation for transparent and orderly personnel restructuring, but also enhances directorial accountability, protects legitimate shareholder interests, and maintains corporate stability. Representing a modern corporate governance framework, it reflects a harmonious integration of corporate autonomy, shareholder oversight, and requirements for governance efficiency and transparency—serving as a valuable legislative reference for refining corporate law in Vietnam.