Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu, số lượng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIEs) hoạt động tại Việt Nam ngày càng tăng. Trong quá trình vận hành và phát triển, các doanh nghiệp này thường phát sinh nhu cầu điều chỉnh thông tin đăng ký như thay đổi vốn đầu tư, nhà đầu tư, trụ sở, người đại diện pháp luật, ngành nghề kinh doanh, v.v. Việc thực hiện đúng trình tự, thủ tục pháp lý không chỉ giúp doanh nghiệp duy trì hoạt động ổn định, minh bạch mà còn phòng tránh các rủi ro pháp lý về sau.

As Vietnam continues to integrate deeply into the global economy, the number of foreign-invested enterprises (FIEs) operating in the country is growing steadily. During their operation and expansion, these enterprises often need to update or change registered information—such as investment capital, investors, head office, legal representative, or business sectors. Complying with the proper legal procedures ensures lawful operations, minimizes risks, and promotes transparency in business activities.

I. CÁC TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI PHỔ BIẾN

Common Cases of Information Change

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIEs) có thể cần điều chỉnh thông tin trong hai loại giấy tờ pháp lý:

Foreign-invested enterprises (FIEs) may need to amend two types of legal documents:

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Cơ sở pháp lý / Legal Basis:

Điều 41, Luật Đầu tư 2020 (Law on Investment No. 61/2020/QH14, Article 41)
Điều 60, Nghị định 31/2021/NĐ-CP (Decree No. 31/2021/ND-CP, Article 60)

Thay đổi bao gồm / Changes include:

Thay đổi nhà đầu tư hoặc tỷ lệ góp vốn
(Change of investors or capital ownership ratio)
Tăng/giảm vốn đầu tư
(Increase/decrease in registered investment capital)
Thay đổi mục tiêu, quy mô, địa điểm thực hiện dự án
(Change of project objectives, scale, or location)
Thay đổi thời hạn hoạt động
(Extension of project duration)
Điều chỉnh tiến độ góp vốn hoặc tiến độ triển khai
(Adjustment of capital contribution or implementation schedule)

2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Cơ sở pháp lý / Legal Basis:

Điều 30, Luật Doanh nghiệp 2020 (Law on Enterprises No. 59/2020/QH14, Article 30)
Điều 63, Nghị định 01/2021/NĐ-CP (Decree No. 01/2021/ND-CP, Article 63)

Thay đổi bao gồm / Changes include:

Tên doanh nghiệp (Company name)
Địa chỉ trụ sở chính (Head office address)
Người đại diện theo pháp luật (Legal representative)
Thành viên/Cổ đông (Members/Shareholders)
Ngành nghề kinh doanh (Business lines)

II. TRÌNH TỰ VÀ HỒ SƠ CẦN THIẾT

Procedural Steps and Required Documents

Bước 1: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Cơ sở pháp lý / Legal Basis:

Điều 41, Luật Đầu tư 2020 (Article 41, Law on Investment 2020)
Điều 60, Nghị định 31/2021/NĐ-CP (Article 60, Decree 31/2021/ND-CP)

Hồ sơ bao gồm / Required documents:

Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư
(Request for investment project amendment)
Báo cáo tình hình triển khai dự án
(Project implementation report)
Quyết định và biên bản của nhà đầu tư
(Investor’s resolution and meeting minutes)
Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính (nếu tăng vốn)
(Financial capacity documents if increasing capital)
Hợp đồng chuyển nhượng (nếu thay đổi nhà đầu tư)
(Transfer contract if changing investors)

Cơ quan tiếp nhận / Authority:
Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố (Department of Planning and Investment – DPI)

Thời gian xử lý / Timeline: 10–15 ngày làm việc (10–15 working days)

Bước 2: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Cơ sở pháp lý / Legal Basis:

Điều 28, 29, 30, Luật Doanh nghiệp 2020 (Articles 28–30, Law on Enterprises 2020)
Điều 63, Nghị định 01/2021/NĐ-CP (Article 63, Decree 01/2021/ND-CP)

Hồ sơ bao gồm / Required documents:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
(Notice of change in enterprise registration content)
Quyết định và biên bản họp của thành viên/cổ đông
(Resolution and meeting minutes of members/shareholders)
CMND/CCCD/Hộ chiếu của người liên quan
(ID/Passport of relevant parties)
Hợp đồng thuê, tài liệu liên quan đến địa chỉ mới (nếu có)
(Lease agreement, new address documents – if applicable)

Cơ quan tiếp nhận / Authority:
Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT (Business Registration Office – DPI)

Thời gian xử lý / Timeline: 3–5 ngày làm việc (3–5 working days)

III. THỦ TỤC THAY ĐỔI THÔNG TIN DOANH NGHIỆP FDI TẠI VIỆT NAM

(PROCEDURES FOR CHANGING INFORMATION OF FOREIGN-INVESTED ENTERPRISES IN VIETNAM)

TRƯỜNG HỢP 1: Thay đổi liên quan đến dự án đầu tư → phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

CASE 1: Changes related to the investment project → Adjustment of the Investment Registration Certificate (IRC)

1. CÁC TRƯỜNG HỢP PHẢI ĐIỀU CHỈNH IRC/CASES REQUIRING IRC AMENDMENT:

Thay đổi nhà đầu tư hoặc tỷ lệ vốn góp/Change of investor(s) or capital ownership ratio.
Tăng/giảm tổng vốn đầu tư/Increase or decrease of total registered investment capital
Thay đổi mục tiêu, quy mô, địa điểm dự án/Change in project objectives, scale, or location
Gia hạn thời gian thực hiện dự án/Extension of project duration
Điều chỉnh tiến độ góp vốn/Adjustment of capital contribution schedule

2. THỦ TỤC THỰC HIỆN/PROCEDURES:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm/ Prepare the dossier, including:

Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (theo mẫu)/ Written request for adjustment of the investment project (as per standard form)
Quyết định của nhà đầu tư (về nội dung thay đổi)/Investor’s decision on the proposed change
Hợp đồng chuyển nhượng (nếu có) / Share/Capital transfer agreement (if applicable)
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (nếu tăng vốn)/ Financial capacity documents (if increasing capital)
Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư mới (nếu có)/ Legal documents of the new investor (if applicable)
Tài liệu chứng minh địa điểm dự án (nếu thay đổi)/ Documents proving the new project location (if changed)

Bước 2: Nộp hồ sơ tại: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở dự án / Submit the dossier to: Department of Planning and Investment (DPI) of the province/city where the project is located

Bước 3: Nhận kết quả/Receive results
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh (trong 10–15 ngày làm việc)/ Amended Investment Registration Certificate within 10–15 working days

TRƯỜNG HỢP 2: Thay đổi thông tin doanh nghiệp → điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)/ Changes in enterprise information → Amendment of the Enterprise Registration Certificate (ERC)

1. CÁC TRƯỜNG HỢP PHẢI ĐIỀU CHỈNH ERC/ CASES REQUIRING ERC AMENDMENT:

Tên doanh nghiệp/ Company name
Địa chỉ trụ sở chính/ Head office
Người đại diện theo pháp luật/ Legal representative
Thành viên/cổ đông sáng lập/ Founding member(s) or shareholder(s)
Ngành nghề kinh doanh/ Business lines

2. THỦ TỤC THỰC HIỆN/ PROCEDURES:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm/ Prepare the dossier, including:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký DN (mẫu MĐ-1 hoặc MĐ-8) / Notification of change in enterprise registration content (Form MD-1 or MD-8)
Biên bản họp + Quyết định của chủ sở hữu/HĐTV/ĐHĐCĐ / Resolution and meeting minutes of the owner/Board of Members/General Meeting of Shareholders
Bản sao giấy tờ cá nhân của người thay đổi (nếu có) /Copy of ID/passport of the changing individual (if applicable)
Giấy tờ liên quan (hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ nhà đầu tư…) / Related documents (lease agreement, investor’s legal documents, etc.)

Bước 2: Nộp hồ sơ qua: Submit the dossier via:
https://dangkykinhdoanh.gov.vn hoặc nộp trực tiếp tại
Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KHĐT/ https://dangkykinhdoanh.gov.vn or directly at Business Registration Office – Department of Planning and Investment

Bước 3: Nhận kết quả:
ERC mới (trong 3–5 ngày làm việc)/ New Enterprise Registration Certificate within 3–5 working days

TRƯỜNG HỢP 3: Có thay đổi cổ đông/nhà đầu tư nước ngoài vượt 50% vốn → PHẢI đăng ký góp vốn/mua cổ phần trước / Change in foreign ownership exceeding 50% → PRIOR registration of capital contribution/share purchase is REQUIRED

THỦ TỤC/ PROCEDURE:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn gồm/ Prepare the dossier, including:

Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần (mẫu theo TT03/2021/TT-BKHĐT)/ Application for registration of capital contribution/share purchase (per Circular 03/2021/TT-BKHĐT)
Hợp đồng chuyển nhượng + hồ sơ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng /Capital/share transfer contract + legal documents of the transferee
Báo cáo tình hình đầu tư của doanh nghiệp/ Report on the enterprise’s investment status
Cam kết tuân thủ điều kiện ngành nghề (nếu có)/ Commitment to comply with business conditions (if applicable)

Bước 2: Nộp hồ sơ tại/ Submit the dossier to:
Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở/ Department of Planning and Investment where the enterprise is located

Bước 3: Nhận văn bản chấp thuận hoặc từ chối trong 15 ngày làm việc/ Receive approval/refusal letter within 15 working days

IV. CÁC LƯU Ý PHÁP LÝ QUAN TRỌNG

Key Legal Considerations

1. Phân biệt rõ IRC và ERC

Foreign-invested enterprises must distinguish clearly between changes in investment project (IRC) and changes in company information (ERC) to avoid procedural errors.
(Nên điều chỉnh IRC trước nếu thay đổi liên quan đến vốn, nhà đầu tư, địa điểm, mục tiêu dự án)

2. Đăng ký góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Cơ sở pháp lý / Legal Basis:

Điều 26, Luật Đầu tư 2020 (Article 26, Law on Investment 2020)
Doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần đăng ký trước với Sở KH&ĐT khi:
Góp vốn/mua cổ phần khiến tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50%
Góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện
(Registration required when foreign ownership exceeds 50% or involves conditional sectors)

3. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Cơ sở pháp lý / Legal Basis:

Phụ lục IV – Luật Đầu tư 2020 (Annex IV – Law on Investment 2020)
Một số ngành nghề như bất động sản, giáo dục, y tế, logistics… yêu cầu điều kiện riêng cho nhà đầu tư nước ngoài
(Sectors like real estate, education, healthcare, logistics require specific approvals)

4. Tuân thủ tiến độ góp vốn

Cơ sở pháp lý / Legal Basis:

Điều 46, Luật Doanh nghiệp 2020 (Article 46, Law on Enterprises 2020)
Việc góp vốn không đúng thời hạn có thể bị xử phạt hoặc thu hồi giấy chứng nhận
(Failure to contribute capital on time may lead to penalties or revocation)

Việc thay đổi thông tin của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi sự hiểu biết cặn kẽ về các văn bản pháp luật hiện hành và sự tuân thủ quy trình hành chính một cách chính xác. Trong nhiều trường hợp, việc thay đổi thông tin không chỉ liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) mà còn liên quan trực tiếp đến Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), cũng như nghĩa vụ đăng ký góp vốn, chuyển nhượng cổ phần theo quy định. Do đó, các doanh nghiệp FDI cần chủ động rà soát kế hoạch thay đổi và tham vấn ý kiến pháp lý trước khi thực hiện.

The process of changing information of a foreign-invested enterprise in Vietnam requires thorough understanding of the relevant legal documents and strict compliance with administrative procedures. In many cases, changes affect not only the Enterprise Registration Certificate (ERC) but also the Investment Registration Certificate (IRC), along with obligations to register capital contributions or share transfers. Therefore, FIEs are strongly advised to carefully review their proposed changes and consult legal experts in advance.

Việc tuân thủ đầy đủ quy định không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí, mà còn xây dựng uy tín, củng cố lòng tin từ phía đối tác, cơ quan quản lý và nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Legal compliance saves time and cost, enhances credibility, and builds trust with partners, authorities, and both domestic and international investors.

Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về: “Người nước ngoài vào Việt Nam kinh doanh cần điều kiện gì” theo quy định của pháp luật mới nhất. Nếu còn vướng mắc, cha rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.05055

The following is a consultation from Tuệ An LAW on: “What are the conditions for foreigners to do business in Vietnam?” according to the latest legal regulations. If you have any questions, uncertainties, or need further legal assistance, please contact our lawyers immediately for a free consultation. Professional lawyers, free consultation – 098.421.0550

Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:

Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.

Dịch vụ luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính. Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như lập đơn khởi kiện, thu thập chứng cứ,….

Nhận đại diện theo ủy quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Tòa án; Tham gia bào chữa tại Tòa án;

Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.

Phí dịch vụ tư vấn, thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tùy vào từng việc cụ thể. Liên hệ ngay đến số điện thoại 098.421.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí. Theo các phương thức sau:

Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550

Website: http://tueanlaw.com

Emai: [email protected]; [email protected]

Tuệ An Law provides service pricing information as follows:

Online legal consultation via phone: Free of charge.
In-person consultation at the office: From 500,000 VND/hour with a senior lawyer.
Other legal services include: Drafting legal documents such as petitions, collecting evidence, etc.; Acting as an authorized representative to work with competent state agencies; Assigning lawyers to carry out legal procedures at the Court; Participating in court defense; Other related legal services.

Service fees for consultations and legal procedures may vary depending on the specific case.
Please contact us at 098.421.0550 to receive free legal advice from a specialized lawyer through the following methods.

Thành lập công ty tại HONG KONG (Company formation in HONG KONG)

Thủ tục thành lập công ty offshore tại Panama (The procedure for establishing an offshore company in Panama)