Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam ngày càng phát triển, việc huy động vốn thông qua hình thức chào bán trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng ngày càng trở nên phổ biến, đặc biệt đối với các công ty đại chúng. Đây không chỉ là kênh huy động vốn hiệu quả mà còn góp phần tăng tính hấp dẫn đối với nhà đầu tư.
Tuy nhiên, để thực hiện chào bán hợp pháp và hiệu quả, các doanh nghiệp cần nắm rõ điều kiện và hồ sơ pháp lý theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành. Cùng Tuệ An Law tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
1. Khái Niệm Cơ Bản
Trái Phiếu Chuyển Đổi Là Gì?
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, cho phép người sở hữu có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của công ty theo điều kiện và thời gian xác định trước.
Trái Phiếu Kèm Chứng Quyền Là Gì?
Là loại trái phiếu đi kèm với một chứng quyền, cho phép người sở hữu được mua một lượng cổ phiếu xác định của công ty phát hành trong tương lai theo mức giá đã định sẵn.
2. Cơ Sở Pháp Lý
Việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng được quy định tại:
-
Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14;
-
Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán;
-
Luật Doanh nghiệp 2020;
-
Thông tư 118/2020/TT-BTC về hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;
-
Các văn bản liên quan khác của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
3. Điều Kiện Chào Bán Trái Phiếu Chuyển Đổi, Trái Phiếu Kèm Chứng Quyền Ra Công Chúng
Để thực hiện chào bán hai loại trái phiếu đặc thù này, công ty đại chúng cần đáp ứng các điều kiện theo Điều 15, 16, 17 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cụ thể:
3.1. Điều Kiện Chung
-
Là công ty đại chúng đã đăng ký với UBCKNN;
-
Có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên;
-
Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tục gần nhất (không lỗ luỹ kế);
-
Không vi phạm nghiêm trọng pháp luật chứng khoán và doanh nghiệp trong 12 tháng gần nhất;
-
Có phương án sử dụng vốn từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
-
Có cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán sau khi chào bán.
3.2. Đối Với Trái Phiếu Chuyển Đổi
Thời gian chuyển đổi tối thiểu là 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán;
-
Giá chuyển đổi không thấp hơn giá bình quân cổ phiếu trên thị trường trong 60 ngày giao dịch gần nhất.
3.3. Đối Với Trái Phiếu Kèm Chứng Quyền
-
Chứng quyền chỉ được thực hiện sau tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành chào bán;
-
Tỷ lệ thực hiện chứng quyền, thời hạn và mức giá phải được xác định rõ ràng.
4. Hồ Sơ Đăng Ký Chào Bán Trái Phiếu Chuyển Đổi/Kèm Chứng Quyền Ra Công Chúng
Theo Điều 18 Thông tư 118/2020/TT-BTC, hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng bao gồm:
4.1. Hồ Sơ Cơ Bản
-
Đơn đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
-
Bản cáo bạch đầy đủ, chi tiết;
-
Báo cáo tài chính kiểm toán 02 năm gần nhất;
-
Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án chào bán;
-
Cam kết niêm yết/trading trái phiếu hoặc cổ phiếu sau chuyển đổi/thực hiện quyền;
-
Hợp đồng tư vấn phát hành (nếu có).
4.2. Với Trái Phiếu Chuyển Đổi
-
Phương án phát hành chi tiết, bao gồm tỷ lệ chuyển đổi, giá, thời gian;
-
Cam kết không chuyển đổi trong thời gian tối thiểu 1 năm.
4.3. Với Trái Phiếu Kèm Chứng Quyền
-
Phương án phát hành chứng quyền: tỷ lệ thực hiện, mức giá mua cổ phiếu;
-
Tài liệu chứng minh tỷ lệ pha loãng, ảnh hưởng đến cổ đông hiện hữu.
5. Thủ Tục Đăng Ký Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng
Bước 1: Chuẩn Bị Hồ Sơ
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như trên theo đúng biểu mẫu của Bộ Tài chính và UBCKNN.
Bước 2: Nộp Hồ Sơ Tại UBCKNN
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại:
-
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước qua cổng thông tin điện tử hoặc nộp trực tiếp.
Bước 3: Xem Xét Hồ Sơ
-
Trong vòng 30 ngày, UBCKNN sẽ thông báo kết quả chấp thuận hoặc yêu cầu sửa đổi/bổ sung.
Bước 4: Công Bố Thông Tin
-
Trong vòng 07 ngày kể từ ngày được chấp thuận, doanh nghiệp phải công bố thông tin về đợt chào bán ra công chúng.
Bước 5: Tổ Chức Chào Bán
-
Tiến hành chào bán theo phương thức đã đăng ký (đấu giá, bảo lãnh, hoặc tự phân phối).
Bước 6: Báo Cáo Kết Quả
-
Sau khi hoàn thành đợt chào bán, công ty gửi báo cáo kết quả về UBCKNN và công bố công khai.
6. Những Lưu Ý Khi Phát Hành Trái Phiếu Chuyển Đổi/Kèm Chứng Quyền
-
Không chuyển đổi hoặc thực hiện chứng quyền trước thời hạn tối thiểu 1 năm;
-
Phải công bố đầy đủ các rủi ro liên quan đến tỷ lệ pha loãng cổ phần;
-
Không chào bán cho đối tượng bị hạn chế theo quy định của pháp luật;
-
Phải lưu ký trái phiếu tại VSDC trước khi giao dịch trên sàn.
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Tuệ An Law về “Điều kiện, hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng”. Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc và các vấn đề cần giải đáp xin hãy liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại/zalo Tel: 094.821.0550
Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:
- Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn
- Dịch vụ Luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/ giờ tư vấn của Luật sư chính.
- Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như đơn khởi kiện về việc ly hôn; thu thập chứng cứ;…
- Nhận đại diện theo ủy quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền
- Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Tòa án
- Tham gia bào chữa tại Tòa án
- Các dịch vụ pháp lý liên quan khác
Phí dịch vụ tư vấn; thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tùy từng vụ việc. Liên hệ ngay đến số 094.821.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí.
