Thế nào là công ty đại chúng ? Công ty cổ phần có từ 100 cổ đông trở lên có đương nhiên là công ty đại chúng không? Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần đại chúng thực hiện như thế nào ? và các vấn đề pháp lý khác liên quan đến công ty đại chúng sẽ được Luật Tuệ  tư vấn cụ thể:

1.Căn cứ pháp lý

Theo quy định của Luật Chứng khoán, công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau:

Khoản 1, điều 25, luật chứng khoán năm 2006 quy định về Công ty đại chúng:

(1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

(2) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;

(3) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Căn cứ vào quy định trên, công ty bạn sẽ trở thành công ty đại chúng khi đáp ứng đủ cả điều kiện được quy định theo khoản 1, điều 25 của luật chứng khoán.

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày đáp ứng đủ điều kiện nêu trên, công ty bạn phải nộp hồ sơ công ty đại chúng đến UBCK. Hồ sơ gồm: điều lệ công ty; bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bản thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý công ty, cơ cấu lao động; báo cáo tài chính của công ty năm gần nhất.

UBCK sẽ công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty của bạn trên phương tiện thông tin của UBCK trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Cụ thể, Điếu 25.1 Luật Chứng khoán quy định về Công ty đại chúng như sau:

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỉ đồng Việt Nam trở lên.

2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.

Như vậy, Công ty đại chúng là những công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán.

2. Điều kiện là công ty đại chúng?

Theo quy định của Luật chứng khoán 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010 hiện hành, công ty đại chúng là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện sau:

” Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.”

Công ty bạn hiện nay đã là công ty cổ phần nên nếu muốn trở thành công ty đại chúng thì công ty bạn phải đáp ứng một trong các điều kiện sau:

– Thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

– Niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

– Chào bán cổ phiếu cho ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Về việc chào bán cổ phần cho cán bộ quản lý công ty , cách thức tiến hành sẽ là chào bán chứng khoán riêng lẻ. Về điều kiện để chào bán chứng khoán riêng lẻ thì phụ thuộc vào việc công ty của bạn có phải là công ty đại chúng hay không. Cụ thể là:

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

“a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

c) Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.”

Nếu công ty bạn chưa đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng thì thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 và Văn bản hợp nhất 27/VBHN-VPQH năm 2013 hợp nhất Luật chứng khoán do Văn phòng Quốc hội ban hành:

“Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.”

Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về: “ Điều kiện thành lập công ty đại chúng” theo quy định của pháp luật mới nhất. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.0550.

Xem thêm:

Cổ đông thiểu số là gì? Quy định lợi ích của cổ đông thiểu số?

Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:

Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
Dịch vụ luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính.
Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như lập đơn khởi kiện,  thu tập chứng cứ,…
Nhận đại diện theo uỷ quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Toà án; Tham gia bào chữa tại Toà án;
Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn, thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tuỳ vào từng việc cụ thể. Liên hệ ngay đến số điện thoại 098.421.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí. Theo các phương thức sau:

Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550

Website: http://tueanlaw.com/

Email:[email protected]

What is a Public Company in Vietnam? Conditions, Procedures, and Legal Issues

Tuệ An Law provides legal consultation on the definition, criteria, procedures for increasing charter capital, and other legal issues related to public companies under Vietnamese law.

1. Legal Basis

According to the Law on Securities, a public company is a joint stock company that falls into one of the following three categories:

Article 25.1 of the Law on Securities 2006 provides:

A public company is a joint stock company that meets any one of the following conditions:

a) The company has offered shares to the public;

b) The company’s shares are listed on the Stock Exchange or the Securities Trading Center;

c) The company has at least 100 shareholders, excluding professional securities investors, and has a paid-up charter capital of at least VND 10 billion.

Based on the above, your company becomes a public company once it meets any one of the three criteria set out in Article 25.1 of the Law on Securities.

Mandatory Filing with the State Securities Commission (SSC)

Within 90 days from the date your company meets the public company conditions, it must submit a Public Company Registration Dossier to the State Securities Commission (SSC), including:

• Company charter;
• Copy of enterprise registration certificate;
• Summary of the business model, management structure, and labor structure;
• Audited financial statements for the most recent fiscal year.

The SSC shall publicly announce the name, business lines, and other relevant details of your company on its official information system within 7 days from the date of receiving a complete and valid dossier.

2. Clarification: Is a Joint Stock Company with 100+ Shareholders Automatically a Public Company?

Not necessarily. A joint stock company must simultaneously meet two conditions under point (c) of Article 25.1:

• Have at least 100 shareholders (excluding professional investors); and
• Have paid-up charter capital of VND 10 billion or more.

Only when both criteria are met does the company fall under the category of a public company (if not already by public offering or stock listing).

3. Increase of Charter Capital for a Public Company

When a public company increases its charter capital through private placement, it must comply with the following conditions:

Conditions for private placement by a public company:

a) Approval from the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors, including a plan for offering and the intended use of proceeds. The list of investors and number of shares must be clearly specified;

b) The transfer of shares or convertible bonds offered via private placement is restricted for at least one year from the completion date, except in the following cases:

• Employee stock ownership plans (ESOPs),
• Transfer between or to professional securities investors,
• Court decisions or inheritance under the law.

c) Private placements must be at least six months apart from each other.

4. Private Placement by a Non-Public Joint Stock Company

If your company is not a public company, private placement shall follow the Law on Enterprises 2014 and Consolidated Document No. 27/VBHN-VPQH (2013):

Procedure:

1. Within 5 working days from the date of the private placement decision, the company must notify the Business Registration Authority with:
   • Resolution of the General Meeting of Shareholders on private placement;
   • Private placement plan (if any).
2. The notification must include:
   • Company name, head office address, enterprise code;
   • Total number and types of shares offered;
   • Time and method of share offering;
   • Full name and signature of the legal representative.
3. The company is allowed to offer shares after 5 working days from the submission date if there is no objection from the Business Registration Authority.
4. The company must register the charter capital increase with the authority within 10 days from the completion date of the offering.

5. Conclusion

In summary:

• A public company is a joint stock company that either offers shares to the public, is listed on a stock exchange, or has 100+ shareholders (excluding professionals) and paid-up charter capital of at least VND 10 billion.
• A joint stock company meeting these criteria must register with the SSC within 90 days.
• The process of raising capital, especially via private placement, is subject to different legal rules depending on whether the company is a public company or not.

Need Legal Help?

For questions or detailed legal support, please contact our experienced lawyers for free consultation:

Tuệ An Law Firm

Phone/Zalo/Viber: 098.421.0550
Website: http://tueanlaw.com
Email: [email protected]