Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Là thủ tục pháp lý cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty hoặc góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam để kinh doanh hợp pháp. Tùy theo tỷ lệ sở hữu vốn và ngành nghề đầu tư, doanh nghiệp sẽ thực hiện theo quy trình cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020.

What is the establishment of a foreign-invested enterprise?

It is the legal procedure that allows foreign investors to establish a company or contribute capital to a business in Vietnam for legal business operations. Depending on the capital ownership ratio and the investment sector, the enterprise will follow the procedures for issuing the Investment Registration Certificate and the Business Registration Certificate according to the Investment Law 2020 and the Enterprise Law 2020.

II. Các hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài

1. Common forms of investment by foreign investors

Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện đầu tư tại Việt Nam thông qua các hình thức đầu tư chính sau đây:

According to Article 21 of the Investment Law 2020, foreign investors can invest in Vietnam through the following main forms of investment:

1. Thành lập tổ chức kinh tế mới (công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh) – Establish a new economic organization (100% foreign-owned company or joint venture)

Đây là hình thức phổ biến nhất khi nhà đầu tư muốn tự thành lập một công ty mới tại Việt Nam để triển khai hoạt động kinh doanh. Có thể là:

• Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài
• Công ty liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác trong nước

This is the most common form when investors want to establish a new company in Vietnam to conduct business activities. It could be:

• 100% foreign-invested enterprise
• Joint venture company between foreign investors and domestic partners

Ưu điểm: Chủ động hoàn toàn trong quá trình điều hành, quản lý.

Advantage: Complete control in the process of administration and management

Lưu ý: Phải thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Note: The procedure for obtaining an Investment Registration Certificate (IRC) must be completed before registering the establishment of a business.

2. Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam – Contributing capital, purchasing shares, or investing in a Vietnamese company

Nhà đầu tư nước ngoài có thể:

• Góp vốn để trở thành thành viên/cổ đông công ty
• Mua lại phần vốn góp của thành viên/cổ đông hiện hữu
• Mua toàn bộ doanh nghiệp

Foreign investors can:

• Contributing capital to become a member/shareholder of the company
• Buy back the capital contribution of existing members/shareholders
• Buy the entire business

Ưu điểm: Không cần thành lập công ty mới, thủ tục nhanh gọn.

Advantage: No need to establish a new company, the procedure is quick and straightforward.

Lưu ý: Nếu sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc đầu tư vào ngành nghề có điều kiện, phải đăng ký thủ tục góp vốn đầu tư nước ngoài với Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Note: If you own 51% or more of the charter capital or invest in conditional business sectors, you must register the foreign investment contribution procedure with the Department of Planning and Investment.

3. Thực hiện dự án đầu tư thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) – Implement the investment project through a business cooperation contract (BCC)

Hợp đồng BCC là hình thức đầu tư mà trong đó, các bên hợp tác với nhau trên cơ sở hợp đồng, không thành lập pháp nhân mới. Thường áp dụng cho các lĩnh vực đặc thù như khai khoáng, viễn thông, phân phối…

A BCC contract is an investment form in which the parties cooperate with each other based on a contract without establishing a new legal entity. Usually applied to specialized fields such as mining, telecommunications, distribution…

Ưu điểm: Linh hoạt, không cần thành lập công ty

Advantage: Flexible, no need to establish a company

Hạn chế: Quản lý tài chính – trách nhiệm pháp lý phức tạp hơn

Limitation: Financial management – more complex legal responsibilities

4. Đầu tư thông qua hình thức hợp đồng PPP (đối tác công – tư) – Investment through the form of a PPP contract (Public-Private Partnership)

Dành cho nhà đầu tư thực hiện các dự án kết cấu hạ tầng quy mô lớn như:

• Giao thông, năng lượng, môi trường
• Giáo dục, y tế, hạ tầng kỹ thuật

For investors implementing large-scale infrastructure projects such as:

• Traffic, energy, environment
• Education, healthcare, technical infrastructure

Đặc điểm: Phải đáp ứng quy định tại Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP) số 64/2020/QH14.

Characteristics: Must comply with the regulations of the Public-Private Partnership (PPP) Investment Law No. 64/2020/QH14.

Thủ tục phức tạp, thường áp dụng cho các tập đoàn lớn, có kinh nghiệm thực hiện dự án tương tự.

Complex procedures, usually applied to large corporations with experience in implementing similar projects.

5. Đầu tư thông qua quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ – Investment through securities investment funds, fund management companies

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập hoặc góp vốn vào:

• Quỹ đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư mạo hiểm
• Công ty quản lý quỹ tại Việt Nam

Foreign investors can establish or contribute capital to:

• Stock investment fund, venture capital fund
• Fund management company in Vietnam

Đặc thù: Phải tuân thủ quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, có điều kiện cấp phép khắt khe về vốn điều lệ, nhân sự quản lý, năng lực tài chính…

Special characteristics: Must comply with the regulations of the State Securities Commission, with strict licensing conditions regarding charter capital, management personnel, financial capacity…

Các hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài gồm:

Hình thức đầu tư	Có thành lập doanh nghiệp mới không?	Yêu cầu IRC	Phù hợp với nhà đầu tư
Thành lập công ty mới	Có	Có	Đầu tư chủ động, dài hạn
Góp vốn, mua cổ phần	Không (vào công ty hiện hữu)	Có/Không[1]	Mua lại công ty, hợp tác
Hợp đồng BCC	Không	Có	Dự án ngắn hạn, linh hoạt
Hợp đồng PPP	Có thể có	Có	Dự án hạ tầng quy mô lớn
Đầu tư vào quỹ, công ty chứng khoán	Có thể có	Có	Đầu tư tài chính, cổ phần

 

 

 

Common forms of investment by foreign investors include:

Investment form	Is there a new business being established?	IRC request	Suitable for investors
Establish a new company	Yes	Yes	Active, long-term investment
Investing, buying shares	No (to the existing company)	Yes/No[2]	Buy the company, collaborate
BCC Contract	No	Yes	Short-term, flexible project
Hợp đồng PPP	There might be	Yes	Large-scale infrastructure project
Investing in funds, securities companies	There might be	Yes	Financial investment, equity

 

Kết luận: Việc lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp ảnh hưởng trực tiếp đến thủ tục pháp lý, thời gian cấp phép và quyền điều hành của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Vì vậy, trước khi quyết định, bạn nên tham khảo ý kiến từ luật sư chuyên sâu về đầu tư nước ngoài để được hướng dẫn thủ tục hợp pháp, tiết kiệm thời gian và chi phí.

Conclusion: Choosing the appropriate form of investment directly affects the legal procedures, licensing time, and operational rights of foreign investors in Vietnam. Therefore, before making a decision, you should consult with a lawyer specializing in foreign investment to receive guidance on legal procedures, saving time and costs.

III. Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam (2025)

Conditions for establishing a foreign-invested company in Vietnam (2025)

 

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh bởi Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (WTO, CPTPP, EVFTA…). Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

The establishment of foreign-invested companies in Vietnam is governed by the Investment Law 2020, the Enterprise Law 2020, and international treaties of which Vietnam is a member (WTO, CPTPP, EVFTA, etc.). Foreign investors wishing to establish a business in Vietnam must fully meet the following conditions:

1. Điều kiện về tư cách pháp lý của nhà đầu tư

• Nhà đầu tư cá nhân: Là công dân nước ngoài có hộ chiếu hợp pháp, không thuộc diện bị cấm đầu tư theo quy định pháp luật Việt Nam.
• Nhà đầu tư tổ chức: Là pháp nhân nước ngoài có tư cách pháp lý, được thành lập hợp pháp tại nước sở tại.
• Không vi phạm các quy định về an ninh quốc phòng, trật tự xã hội, gian lận tài chính, rửa tiền…

1. Conditions regarding the legal status of the investor

• Individual investor: A foreign citizen with a valid passport, not subject to investment restrictions under Vietnamese law.
• Institutional investor: A foreign legal entity with legal status, established legally in the host country.
• Not violating regulations on national defense security, social order, financial fraud, money laundering…

2. Điều kiện về ngành nghề đầu tư

• Ngành nghề dự kiến kinh doanh phải không thuộc danh mục cấm đầu tư theo Điều 6 Luật Đầu tư 2020, được bổ sung bởi khoản 2 Điều 2 Luật sửa đổi Luật Quy hoạch, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Luật Đấu thầu 2024
• Nếu đầu tư vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về:
  • Tỷ lệ sở hữu vốn
  • Hình thức đầu tư
  • Phạm vi hoạt động
  • Đối tác Việt Nam (nếu bắt buộc)
  • Hình thức cấp phép chuyên ngành (giấy phép con)

2. Conditions for investment sectors

• The proposed business sectors must not fall under the investment prohibition list according to Article 6 of the Investment Law 2020, as supplemented by Clause 2, Article 2 of the Law Amending the Law on Planning, the Law on Investment, the Law on Investment in the form of Public-Private Partnerships, and the Law on Bidding 2024.
• If investing in conditional business sectors, foreign investors must fully meet the conditions regarding:
• Equity ownership ratio
• Investment form
• Scope of operations
• Vietnamese partner (if necessary)
• Specialized licensing form (sub-license)

 

Ví dụ ngành nghề có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài: logistics, giáo dục, bất động sản, thương mại điện tử, xuất bản, viễn thông…

For example, sectors with conditions for foreign investors: logistics, education, real estate, e-commerce, publishing, telecommunications…

Lưu ý: Nên tra cứu cam kết WTO và các điều ước quốc tế liên quan để xác định rõ mức độ được phép đầu tư vào ngành nghề cụ thể.

Note: It is advisable to consult WTO commitments and relevant international treaties to clearly determine the permissible level of investment in specific sectors.

3. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài – Conditions regarding the foreign investor’s ownership ratio

Tùy theo ngành nghề và điều ước quốc tế áp dụng, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn. Cụ thể:

• Một số ngành nghề cho phép sở hữu 100% vốn
• Một số ngành nghề chỉ cho phép liên doanh, hoặc giới hạn tối đa tỷ lệ vốn (ví dụ: 49%, 65%)

Depending on the industry and applicable international treaties, the foreign investor’s ownership ratio may be limited. Specifically:

• Some industries allow 100% foreign ownership.
• Some industries only allow joint ventures or limit the maximum capital ratio (for example: 49%, 65%).

 

Ví dụ:

• Ngành quảng cáo: tối đa 99%
• Ngành phân phối: yêu cầu thành lập liên doanh với đối tác Việt Nam
• Ngành giáo dục phổ thông: chỉ đầu tư theo hình thức liên doanh, vốn pháp định tối thiểu theo quy định

Example:

• Advertising industry: up to 99%
• Distribution sector: requirement to establish a joint venture with a Vietnamese partner
• General education sector: only invest in the form of joint ventures, with a minimum legal capital as prescribed.

4. Điều kiện về địa điểm đặt trụ sở doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài – Conditions for the location of foreign-invested enterprises

• Trụ sở công ty phải có địa chỉ rõ ràng, hợp pháp, không đặt trong căn hộ chung cư hoặc khu vực cấm kinh doanh.
• The company’s headquarters must have a clear, legal address and cannot be located in an apartment building or a restricted business area.
• Nếu hoạt động tại khu công nghiệp, khu chế xuất hoặc khu công nghệ cao, cần có văn bản chấp thuận của Ban quản lý KCN/KCX tương ứng.
• If operating in an industrial park, export processing zone, or high-tech zone, an approval document from the corresponding Industrial Park/Export Processing Zone Management Board is required.

5. Điều kiện về vốn đầu tư nước ngoài – Conditions for foreign investment

• Không có mức vốn tối thiểu cố định cho tất cả loại hình, trừ khi pháp luật chuyên ngành yêu cầu vốn pháp định.
• There is no fixed minimum capital requirement for all types, unless the specialized law mandates a statutory capital.
• Tuy nhiên, vốn đăng ký phải phù hợp với quy mô, ngành nghề và kế hoạch kinh doanh, đảm bảo khả năng triển khai thực tế.
• However, the registered capital must be appropriate to the scale, industry, and business plan, ensuring practical implementation.
• Vốn góp phải được chuyển vào Việt Nam qua tài khoản đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ, mở tại ngân hàng thương mại được phép tại Việt Nam.
• The capital contribution must be transferred to Vietnam through a foreign currency direct investment account opened at a permitted commercial bank in Vietnam.

Nhà đầu tư phải góp vốn đúng thời hạn ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp).

Investors must contribute capital within the timeframe specified in the Business Registration Certificate (usually 90 days from the date of issuance).

6. Trường hợp phải xin chủ trương đầu tư – Case of needing to seek investment approval

Nhà đầu tư nước ngoài phải xin chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh hoặc Thủ tướng Chính phủ nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:

• Dự án ảnh hưởng đến quốc phòng – an ninh
• Dự án có vốn đầu tư từ 5.000 tỷ đồng trở lên
• Dự án thuộc lĩnh vực hạn chế tiếp cận thị trường hoặc chưa được cam kết trong WTO
• Dự án sử dụng đất tại đảo, ven biển, biên giới, rừng phòng hộ, rừng đặc dụng

Foreign investors must seek investment approval from the provincial People’s Committee or the Prime Minister if they fall into one of the following cases:

• The project affects national defense and security.
• Projects with an investment capital of 5 trillion VND or more
• The project falls within sectors with restricted market access or has not yet been committed to in the WTO.
• Land use projects on islands, coastal areas, borders, protective forests, and special-use forests

7. Các điều kiện khác

• Có kế hoạch cụ thể về việc sử dụng đất, nhân sự, công nghệ
• Tuân thủ đầy đủ các quy định về bảo vệ môi trường, phòng cháy chữa cháy nếu có yêu cầu
• Không thuộc diện bị hạn chế hoặc đình chỉ quyền đầu tư do vi phạm pháp luật tại Việt Nam hoặc nước ngoài

7. Other conditions

• There is a specific plan for land use, personnel, and technology.
• Fully comply with environmental protection and fire prevention regulations if required.
• Not subject to restrictions or suspension of investment rights due to legal violations in Vietnam or abroad.

Kết luận:

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam cần đáp ứng đồng thời các điều kiện về tư cách pháp lý, ngành nghề, tỷ lệ vốn, địa điểm, vốn đầu tư và điều kiện đặc thù của dự án. Để tránh rủi ro pháp lý, nhà đầu tư nên tham khảo tư vấn từ luật sư chuyên sâu, đặc biệt khi đầu tư vào lĩnh vực có điều kiện hoặc cần xin chủ trương đầu tư.

Conclusion:

Foreign investors wishing to establish a company in Vietnam must simultaneously meet the conditions regarding legal status, industry, capital ratio, location, investment capital, and specific conditions of the project. To avoid legal risks, investors should seek advice from specialized lawyers, especially when investing in conditional sectors or requiring investment approval.

IV. Quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (5 bước)

1. The process of establishing a foreign-invested enterprise (5 steps)

Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam gồm 5 bước cơ bản, theo đúng quy định tại Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, và Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

The process of establishing a foreign-invested company in Vietnam consists of 5 basic steps, in accordance with the provisions of the Investment Law 2020, the Enterprise Law 2020, and Decree 31/2021/ND-CP.

Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Step 1: Apply for an Investment Registration Certificate (IRC)

Mục đích: Cơ quan nhà nước ghi nhận việc nhà đầu tư nước ngoài được phép thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam.

Purpose: The government agency acknowledges that foreign investors are permitted to implement investment projects in Vietnam.

Cơ quan tiếp nhận: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

Receiving agency: Department of Planning and Investment where the headquarters is located.

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
• Bản sao hộ chiếu/căn cước hoặc ĐKKD của nhà đầu tư
• Đề xuất dự án đầu tư
• Chứng minh năng lực tài chính
• Đề xuất địa điểm thực hiện dự án
• Cam kết môi trường (nếu có)
• Hợp đồng thuê địa điểm hoặc văn bản chấp thuận địa điểm

Documents to prepare:

• Proposal for investment project implementation
• Copy of the investor’s passport/ID card or business registration certificate
• Investment project proposal
• Prove financial capability
• Proposal for the project implementation site
• Environmental commitment (if any)
• Venue rental contract or venue approval document

Thời gian xử lý: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Processing time: 15 working days from the date of receiving a complete application.

Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Step 2: Apply for the Enterprise Registration Certificate (ERC)

Mục đích: Cấp tư cách pháp nhân cho công ty để được chính thức hoạt động tại Việt Nam.

Purpose: Grant legal entity status to the company to officially operate in Vietnam.

Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

Receiving agency: Business Registration Office – Department of Planning and Investment

Hồ sơ cần chuẩn bị:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên/cổ đông nước ngoài
• Bản sao hộ chiếu/CMND hoặc ĐKKD của nhà đầu tư
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có)

Documents to prepare:

• Business registration application form
• Company charter
• List of foreign members/shareholders
• Copy of the investor’s passport/ID card or business registration certificate
• Authorization document for the applicant (if any)

Thời gian xử lý: 3–5 ngày làm việc

Processing time: 3–5 working days

Bước 3: Khắc con dấu, đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư

Step 3: Engrave the seal, register for tax, open an investment capital account

Thực hiện sau khi được cấp ERC:

• Khắc dấu doanh nghiệp
• Đăng ký thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng thương mại Việt Nam (bắt buộc để chuyển vốn góp từ nước ngoài)

To be carried out after receiving ERC:

• Company seal engraving
• Initial tax registration with the managing tax authority
• Open a direct investment capital account at a Vietnamese commercial bank (mandatory to transfer capital contributions from abroad).

Lưu ý: Tài khoản phải được mở bằng ngoại tệ, đúng tên công ty và mục đích đầu tư.

Note: The account must be opened in foreign currency, in the company’s name, and for investment purposes.

Theo quy định tại khoản 5 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN có quy định về khái niệm tài khoản vốn đầu tư trực tiếp như sau:

According to the provisions of Clause 5, Article 3 of Circular 06/2019/ The SBV (State Bank of Vietnam) has the following regulation on the concept of direct investment capital accounts:

Giải thích từ ngữ:

5. “Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam do doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam theo quy định tại Điều 5, Điều 6 và Điều 7 Thông tư này.

Explanation of terms:

5. “Direct investment capital account” is a payment account in foreign currency or in Vietnamese dong opened by enterprises with foreign direct investment, foreign investors at authorized banks to conduct transactions related to foreign direct investment activities in Vietnam according to the provisions of Articles 5, 6, and 7 of this Circular. “Direct investment account” is a payment account in foreign currency or in Vietnamese dong opened by enterprises with foreign direct investment, foreign investors at authorized banks to conduct transactions related to foreign direct investment activities in Vietnam in accordance with the provisions of Articles 5, 6, and 7 of this Circular.

Bước 4: Góp vốn đúng thời hạn

Step 4: Contribute capital on time

Theo Luật Doanh nghiệp:

• Vốn góp phải được chuyển từ tài khoản nước ngoài vào tài khoản vốn đầu tư
• Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC
• Nếu không góp đủ vốn đúng hạn: Công ty phải giảm vốn điều lệ, và có thể bị xử phạt hành chính nếu góp vốn không đúng quy định

According to the Business Law:

• The capital contribution must be transferred from a foreign account to the investment capital account.
• Capital contribution period: Within 90 days from the date of issuance of the ERC
• If the capital is not fully contributed on time: The company must reduce its charter capital and may face administrative penalties if the capital contribution does not comply with regulations.

Bước 5: Thực hiện thủ tục sau thành lập doanh nghiệp

Step 5: Carry out post-establishment procedures

Tùy lĩnh vực hoạt động, nhà đầu tư cần:

• Đăng ký phát hành hóa đơn
• Kê khai và nộp thuế môn bài
• Xin giấy phép con (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện: logistics, dịch vụ việc làm, bất động sản…)
• Tuyển dụng nhân sự, đăng ký lao động

Depending on the field of activity, investors need:

• Register for invoice issuance
• Declare and pay the business license tax
• Apply for a sub-license (if engaging in conditional business sectors: logistics, employment services, real estate…)
• Recruitment, labor registration

Kết luận:

Quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam tuy không quá phức tạp, nhưng đòi hỏi người thực hiện phải nắm chắc pháp luật đầu tư và các thủ tục hành chính liên quan. Với sự hỗ trợ từ đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, nhà đầu tư sẽ tiết kiệm được đáng kể thời gian, chi phí và hạn chế rủi ro bị trả hồ sơ hoặc xử phạt.

Conclusion:

The process of establishing a foreign-invested enterprise in Vietnam, while not overly complex, requires the executor to have a solid understanding of investment laws and related administrative procedures. With the support of a professional legal consulting unit, investors will significantly save time and costs and reduce the risk of having their application returned or facing penalties.

V. Một số lưu ý pháp lý quan trọng cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Some important legal notes for foreign investors

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không dừng lại ở khâu cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy phép kinh doanh. Để doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, ổn định và hiệu quả, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý các vấn đề pháp lý sau:

The establishment of a foreign-invested enterprise in Vietnam does not stop at the stage of issuing an investment certificate and a business license. To ensure the business operates legally, stably, and effectively, investors need to pay special attention to the following legal issues:

1. Góp đủ vốn đúng thời hạn theo quy định

• Thời hạn góp vốn: trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
• Hình thức góp vốn: phải chuyển qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, mở tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động tại Việt Nam.
• Hậu quả nếu chậm góp vốn:
  • Bị xử phạt hành chính từ 20 triệu – 100 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP
  • Buộc phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ
  • Bị ảnh hưởng khi xin giấy phép con, thuê lao động, hoặc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài

1. Contribute sufficient capital on time as required.

• Capital contribution period: within 90 days from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate (ERC).
• Form of capital contribution: must be transferred through a direct investment capital account opened at a commercial bank permitted to operate in Vietnam.
• Consequences of delayed capital contribution:
• Fined administratively from 20 million to 100 million VND according to Decree 122/2021/ND-CP
• Forced to adjust the charter capital downwards
• Affected when applying for subsidiary licenses, hiring labor, or transferring profits abroad.

2. Báo cáo hoạt động định kỳ cho cơ quan nhà nước

• Báo cáo thực hiện dự án đầu tư gửi đến Sở Kế hoạch & Đầu tư hàng năm (trước ngày 31/03)
• Báo cáo thuế, báo cáo sử dụng lao động, bảo hiểm… theo quy định của cơ quan thuế và cơ quan lao động
• Không nộp báo cáo đúng hạn có thể bị cảnh báo, đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư

2. Periodic activity report for government agencies Periodic activity report for government agencies

• The annual investment project implementation report is submitted to the Department of Planning and Investment (before March 31).
• Tax reports, labor usage reports, insurance… according to the regulations of the tax authority and the labor authority.
• Failing to submit reports on time may result in warnings, suspension of operations, or revocation of the investment certificate.

 

3. Đăng ký ngành nghề kinh doanh chính xác

• Một số ngành nghề yêu cầu điều kiện riêng: vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, kinh nghiệm…
• Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngoài phạm vi ngành đã đăng ký, có thể bị xử phạt hành chính, thu hồi GPKD hoặc bị truy thu thuế
• Nếu bổ sung ngành nghề sau khi thành lập, cần làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và doanh nghiệp

3. Register the business sector accurately Register the business sector accurately

• Some professions require specific conditions: legal capital, professional certification, experience…
• If a business operates outside the registered industry scope, it may face administrative penalties, revocation of its business license, or tax collection.
• If adding business lines after establishment, it is necessary to carry out adjustment procedures. Investment and business registration certificate

4. Cập nhật thông tin doanh nghiệp khi có thay đổi

• Thay đổi thành viên góp vốn, người đại diện theo pháp luật, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề… đều phải được thông báo và đăng ký với Sở KH&ĐT trong thời hạn quy định (thường là 10 ngày làm việc).
• Trường hợp không thông báo kịp thời, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính.

4. Update business information when there are changes Update business information when there are changes.

• Changes in capital contributors, legal representatives, head office address, business lines, etc., must be notified and registered with the Department of Planning and Investment within the prescribed timeframe (usually 10 working days).
• In case of failure to notify in a timely manner, the enterprise will be subject to an administrative penalty.

5. Tuân thủ quy định về người lao động nước ngoài

• Nếu doanh nghiệp tuyển dụng người lao động nước ngoài, phải làm thủ tục:
  • Xin giấy phép lao động hoặc xác nhận không thuộc diện cấp GPLĐ
  • Báo cáo sử dụng lao động nước ngoài định kỳ
• Người nước ngoài làm việc tại Việt Nam không phép có thể bị trục xuất; doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính

5. Compliance with regulations regarding foreign workers Comply with regulations regarding foreign workers

• If the business hires foreign workers, it must complete the procedures:
• Apply for a work permit or obtain a confirmation of not being subject to work permit issuance.
• Periodic report on the use of foreign labor
• Foreigners working in Vietnam without permission may be deported; businesses may face administrative penalties.

6. Quản lý chuyển lợi nhuận ra nước ngoài

• Lợi nhuận chuyển ra nước ngoài phải được:
  • Quyết toán thuế đầy đủ
  • Có báo cáo tài chính kiểm toán
  • Nộp báo cáo chuyển lợi nhuận cho Sở KH&ĐT
• Chuyển lợi nhuận không đúng quy định có thể bị tạm ngừng đầu tư, xử phạt hành chính, truy thu thuế

6. Management of profit repatriation Management of profit repatriation

• Profits transferred abroad must be:
• Complete tax settlement
• There is an audited financial statement.
• Submit the profit transfer report to the Department of Planning and Investment.
• Transferring profits in violation of regulations may result in investment suspension, administrative fines, and tax recovery.

7. Không kinh doanh ngành nghề cấm, hạn chế tiếp cận thị trường

• Nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư vào các lĩnh vực:
  • Ma túy, pháo nổ, mại dâm, kinh doanh xác người…
  • Một số ngành nghề nhạy cảm có thể yêu cầu xét duyệt đặc biệt

7. Do not engage in prohibited or restricted business activities. Do not engage in prohibited businesses, restrict market access.

• Foreign investors are not allowed to invest in the following sectors:
• Drugs, fireworks, prostitution, human trafficking…
• Some sensitive professions may require special approval.

Trước khi quyết định đầu tư, nhà đầu tư cần kiểm tra Danh mục ngành nghề cấm/hạn chế đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Before making an investment decision, investors need to check the list of prohibited/restricted investment sectors for foreign investors in Decree 31/2021/ND-CP.

Kết luận:

Sau khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc vận hành đúng pháp luật là yếu tố then chốt để duy trì hiệu lực hoạt động và tránh các rủi ro về hành chính, thuế, lao động. Nhà đầu tư nên thường xuyên cập nhật quy định mới và nếu cần, ủy quyền đơn vị tư vấn pháp lý hỗ trợ trong các khâu: báo cáo đầu tư, góp vốn, điều chỉnh hồ sơ, tuyển dụng người nước ngoài…

Conclusion:

After establishing a foreign-invested enterprise, operating in accordance with the law is a key factor in maintaining operational effectiveness and avoiding administrative, tax, and labor risks. Investors should regularly update themselves on new regulations and, if necessary, authorize a legal consulting unit to assist in areas such as investment reporting, capital contribution, document adjustment, and hiring foreign employees…

 

Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về: “Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam” theo quy định của pháp luật mới nhất. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.0550

Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:
Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
Dịch vụ luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính. Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như lập đơn khởi kiện, thu thập chứng cứ,…
Nhận đại diện theo uỷ quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Toà án; Tham gia bào chữa tại Tòa án;
Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn, thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tuỳ vào từng việc cụ thể.

Liên hệ ngay đến số điện thoại 098.421.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí. Theo các phương thức sau:
Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550
Website: http://tueanlaw.com
Email: [email protected]; [email protected]

 

Above is the consultation from Tuệ An LAW regarding: “Procedures for establishing foreign-invested enterprises in Vietnam” according to the latest legal regulations. If you have any questions, uncertainties, or need other legal assistance, please contact a lawyer immediately for free consultation. Professional lawyer, free consultation – 098.421.0550

Tue An Law provides information about service prices as follows:

Online phone consultation with a lawyer: Free consultation.

Direct consultation lawyer service at the office: From 500,000 VND/hour for the main lawyer’s consultation. Lawyer services for drafting legal documents such as filing lawsuits, gathering evidence, etc.

Receive authorized representation to work with the competent state authority;

Appoint a lawyer to carry out legal procedures at the Court; Participate in defense at the Court;

Other related legal services.

The consulting service fees and the execution of legal procedures will be adjusted according to each specific case.

Contact the phone number 098.421.0550 immediately to receive free legal advice from a specialized lawyer. By the following methods:

Phone (Zalo/Viber): 098.421.0550

Website: http://tueanlaw.com

Email: [email protected]; [email protected]

 

 

 

 

^[1] Nếu tỷ lệ sở hữu từ 51% trở lên hoặc ngành nghề có điều kiện, bắt buộc phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần tại Sở KH&ĐT.

 

^[2] If the ownership ratio is 51% or more, or if it is a conditional business sector, it is mandatory to register capital contribution/purchase of shares at the Department of Planning and Investment.