What are the conditions for foreigners to do business in Vietnam?
Người nước ngoài vào Việt Nam kinh doanh cần điều kiện gì?
Vietnam has been and continues to be a strategic investment destination in the region, attracting a large amount of foreign investment capital thanks to its stability and growth potential. To be permitted to invest and do business in Vietnam, foreign investors (both individuals and organizations) must simultaneously satisfy several strictly designed sets of conditions. Mastering these conditions is the first and most crucial step to ensuring an investment project is implemented smoothly and legally. These conditions aim to ensure compliance with the law, socio-economic development policies, and national security of Vietnam. Below are the 4 core sets of conditions:
Việt Nam đã và đang là một điểm đến đầu tư chiến lược trong khu vực, thu hút một lượng lớn vốn đầu tư nước ngoài nhờ vào sự ổn định và tiềm năng tăng trưởng. Để được phép đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài (cả cá nhân và tổ chức) phải thỏa mãn đồng thời nhiều nhóm điều kiện khác nhau được thiết kế chặt chẽ. Việc nắm vững các điều kiện này là bước đi đầu tiên và quan trọng nhất để đảm bảo dự án đầu tư được triển khai thuận lợi và hợp pháp. Các điều kiện này nhằm giúp đảm bảo phù hợp với pháp luật, chủ trương phát triển kinh tế – xã hội và an ninh quốc gia của Việt Nam. Dưới đây là 4 nhóm điều kiện cốt lõi:
- CONDITIONS ON THE INVESTOR’S LEGAL STATUS – ĐIỀU KIỆN VỀ TƯ CÁCH CHỦ THỂ ĐẦU TƯ
This is the most fundamental condition, determining “who” is allowed to invest. Vietnamese law requires investors to have full legal capacity and not fall into any prohibited cases.
Đây là điều kiện cơ bản nhất, xác định “ai” được phép đầu tư. Pháp luật Việt Nam yêu cầu nhà đầu tư phải có đầy đủ tư cách pháp lý và không thuộc các trường hợp bị cấm.
- For Individual Investors – Đối với nhà đầu tư là cá nhân
The basic requirement for an individual investor is to have full civil act capacity, meaning they must be 18 years of age or older and capable of recognizing and controlling their actions as prescribed by The Civil Code of Vietnam, Law No. 91/2015/QH13 (The Civil Code 2015). This ensures the individual is capable of perceiving, performing, and being responsible for their investment decisions.
Yêu cầu cơ bản của nhà đầu tư cá nhân là phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, tức là từ đủ 18 tuổi trở lên và có khả năng tự nhận thức, điều khiển hành vi theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Điều này đảm bảo cá nhân có khả năng tự mình nhận thức, thực hiện và chịu trách nhiệm về các quyết định đầu tư của mình.
More importantly, Clause 2, Article 17 of Law on Enterprises (Vietnamese) 2020 sets a clear limitation, whereby individuals must not belong to the groups prohibited from establishing and managing enterprises. This aims to ensure the transparency and health of the investment environment. Typical prohibited cases include:
- Individuals being prosecuted for criminal liability, or serving a prison sentence.
- Individuals being prohibited by a Court from holding certain positions, practicing certain professions, or performing certain jobs related to business.
- Other cases as stipulated by Vietnam’s Bankruptcy Law.
Quan trọng hơn, Khoản 2, Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã vạch ra một giới hạn rõ ràng, theo đó cá nhân không được thuộc vào những đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp. Điều này nhằm đảm bảo sự minh bạch và lành mạnh của môi trường đầu tư. Các trường hợp cấm điển hình bao gồm:
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù.
- Người đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định liên quan đến kinh doanh.
- Các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản.
- For Organizational Investors -Đối với nhà đầu tư là tổ chức
The organization must have a legal corporate status, be legally established and recognized under the laws of its home country. This must be proven by valid documents such as a Certificate of Incorporation, Charter, etc. For these documents to be legally valid in Vietnam, they must undergo the consular legalization procedure as stipulated in Decree No. 111/2011/ND-CP of December 5, 2011, of the Government on Consular Certification and Legalization, Viet Nam. This is a necessary verification step for Vietnamese authorities to recognize the legal personality of the foreign organization.
Tổ chức đó phải Có tư cách pháp nhân hợp pháp, phải được thành lập và công nhận hợp pháp theo pháp luật của quốc gia mà nó có trụ sở. Điều này phải được chứng minh bằng các tài liệu hợp lệ như Giấy chứng nhận thành lập, Điều lệ… Để các giấy tờ đó giá trị pháp lý tại Việt Nam, chúng phải trải qua thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định tại Nghị định 111/2011/NĐ-CP (Quy định về hợp pháp hóa lãnh sự để công nhận giá trị pháp lý của giấy tờ nước ngoài tại Việt Nam). Đây là bước xác thực cần thiết để cơ quan chức năng Việt Nam công nhận tư cách pháp nhân của tổ chức nước ngoài.
Furthermore, the organization must not be in a state of dissolution or bankruptcy. It must be operating normally, have sufficient financial capacity to fulfill its obligations, and not be in the process of ceasing its operations.
Và ngoài ra, tất nhiên tổ chức phải đang không trong tình trạng giải thể hoặc phá sản. Tổ chức phải đang hoạt động bình thường, có đủ năng lực tài chính để thực hiện nghĩa vụ và không đang trong quá trình chấm dứt hoạt động.
- CONDITIONS ON BUSINESS SECTORS AND MARKET ACCESS – ĐIỀU KIỆN VỀ NGÀNH, NGHỀ VÀ TIẾP CẬN THỊ TRƯỜNG
This is the most complex and important set of conditions, determining which sectors foreign investors are allowed to operate in. The general principle stated in Article 9 of the Law on Investment 2020 is that foreign investors are treated equally to domestic investors, and are permitted to conduct business in sectors not prohibited by law, but they must comply with restrictions under international commitments and Vietnamese law. However, this excludes sectors belonging to the “List of sectors with restricted market access”. This detailed list is published in Appendix I of Decree 31/2021/ND-CP elaboration of some articles of the Law on Investment and can be considered a business roadmap for investors.
Đây là nhóm điều kiện phức tạp và quan trọng nhất, quyết định nhà đầu tư nước ngoài được phép kinh doanh trong lĩnh vực nào. Nguyên tắc chung được nêu tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020 là nhà đầu tư nước ngoài được đối xử bình đẳng như nhà đầu tư trong nước, được kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm, nhưng phải tuân thủ các hạn chế theo cam kết quốc tế và luật pháp Việt Nam. Nhưng phải trừ các ngành nghề thuộc “Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường”. Danh mục chi tiết này được công bố tại Phụ lục I của Nghị định 31/2021/NĐ-CP, có thể xem như tấm bản đồ kinh doanh cho các nhà đầu tư.
This roadmap divides the market into three areas:
Tấm bản đồ này phân chia thị trường thành ba khu vực:\
- Sectors Not Yet Open to Market Access – Ngành, nghề chưa được tiếp cận:
These are sectors completely banned for foreign investors for reasons of national security and social order, such as trading in narcotics, or providing debt collection services.
Đây là những lĩnh vực bị cấm hoàn toàn đối với nhà đầu tư nước ngoài vì lý do an ninh quốc gia, trật tự xã hội như kinh doanh các chất ma túy, kinh doanh dịch vụ đòi nợ.
For example: Trading in narcotics; trading in weapons and explosives; providing debt collection services, etc. Foreign investors are absolutely not permitted to invest in these sectors in any form.
Ví dụ: Kinh doanh các chất ma túy; kinh doanh vũ khí, vật liệu nổ; kinh doanh dịch vụ đòi nợ… Nhà đầu tư nước ngoài tuyệt đối không được phép đầu tư vào các lĩnh vực này dưới bất kỳ hình thức nào.
- Sectors with Conditional Market Access – Ngành, nghề tiếp cận có điều kiện:
These are sectors that Vietnam has opened but with specific regulations to protect domestic production, ensure security, or guide development. These conditions are very diverse and can include limitations on the charter capital ownership ratio (e.g., some logistics services only allow foreign investors to own a maximum of 51% of capital in a joint venture); or requirements on the form of investment (e.g., mandatory establishment of a joint venture with a Vietnamese partner in the telecommunications sector); or limitations on the scope of activities (e.g., retail distribution services). These conditions are often stipulated in international commitments (WTO, CPTPP, EVFTA, etc.) and have been incorporated into domestic law.
Đây là những lĩnh vực Việt Nam mở cửa nhưng có kèm theo các quy định riêng để bảo hộ sản xuất trong nước, đảm bảo an ninh hoặc định hướng phát triển. Các điều kiện này rất đa dạng, có thể là giới hạn về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ (ví dụ, một số dịch vụ logistics chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tối đa 51% vốn trong liên doanh); hoặc yêu cầu về hình thức đầu tư (ví dụ, bắt buộc phải thành lập liên doanh với đối tác Việt Nam trong lĩnh vực viễn thông); hay giới hạn về phạm vi hoạt động (ví dụ, dịch vụ phân phối bán lẻ). Các điều kiện này thường được quy định trong các cam kết quốc tế (WTO, CPTPP, EVFTA…) và được nội luật hóa.
Common types of conditions:
Các loại điều kiện phổ biến:
- Condition on Capital Ownership Ratio – Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn:
This is the most common condition, stipulating the maximum capital ownership percentage for a foreign investor in a Vietnamese enterprise.
Example: In the advertising services sector, the ownership ratio for foreign investors is not restricted in a joint venture, but to establish a 100% foreign-owned company, they must follow a committed roadmap.
Đây là điều kiện phổ biến nhất, quy định mức trần sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong một doanh nghiệp Việt Nam.
- Ví dụ: Ngành dịch vụ quảng cáo, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế trong liên doanh, nhưng nếu muốn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài thì phải tuân thủ lộ trình cam kết.
- Condition on Form of Investment – Điều kiện về hình thức đầu tư:
Requires the foreign investor to invest under a specific form.
Example: Some transportation service sectors require the establishment of a joint venture with a Vietnamese partner, where the Vietnamese partner holds the controlling capital ratio.
Bắt buộc nhà đầu tư nước ngoài phải đầu tư dưới một hình thức nhất định.
- Ví dụ: Một số lĩnh vực dịch vụ vận tải yêu cầu phải thành lập liên doanh với đối tác Việt Nam, trong đó đối tác Việt Nam nắm giữ tỷ lệ vốn chi phối.
- Condition on Scope of Activities – Điều kiện về phạm vi hoạt động:
Allows investment but limits specific business activities.
Example: Allowing retail distribution services but not permitting the distribution of certain sensitive items like pharmaceuticals or books.
Cho phép đầu tư nhưng giới hạn các hoạt động kinh doanh cụ thể.
- Ví dụ: Cho phép kinh doanh dịch vụ phân phối bán lẻ nhưng không cho phép phân phối một số mặt hàng nhạy cảm như dược phẩm, sách báo.
- Condition on Capacity and Partners – Điều kiện về năng lực và đối tác:
Requires the investor to have experience, a professional license, or to partner with a designated or qualified Vietnamese partner.
Example: The education and healthcare sectors require investors to have experience and comply with strict standards for facilities and personnel.
Yêu cầu nhà đầu tư phải có kinh nghiệm, giấy phép chuyên ngành hoặc phải hợp tác với một đối tác Việt Nam đã được chỉ định hoặc đủ điều kiện.
- Ví dụ: Lĩnh vực giáo dục, y tế yêu cầu nhà đầu tư phải có kinh nghiệm và tuân thủ các tiêu chuẩn nghiêm ngặt về cơ sở vật chất, nhân sự.
- Unrestricted Sectors – Ngành, nghề không bị hạn chế:
For sectors not falling into the two groups above, foreign investors enjoy the same business conditions as domestic investors.
Đối với các ngành không thuộc hai nhóm trên, nhà đầu tư nước ngoài được hưởng điều kiện kinh doanh như nhà đầu tư trong nước.
III. CONDITIONS ON CAPITAL AND FINANCIAL CAPACITY – ĐIỀU KIỆN VỀ VỐN VÀ NĂNG LỰC TÀI CHÍNH
One of the most common questions is about minimum investment capital. This condition ensures the project is feasible and the investor has sufficient resources to fulfill their commitments.
Một trong những thắc mắc phổ biến nhất là về vốn đầu tư tối thiểu. Điều kiện này đảm bảo dự án có tính khả thi và nhà đầu tư có đủ nguồn lực để thực hiện những gì đã cam kết.
It should be affirmed that Vietnamese law does not prescribe a general minimum capital amount for all projects.
Cần khẳng định rằng, pháp luật Việt Nam không quy định một mức vốn tối thiểu chung cho tất cả các dự án.
However, for some specific business sectors such as real estate business (requiring legal capital of 20 billion VND) or financial and banking services, specialized laws will stipulate a minimum legal capital. This requirement aims to ensure the financial capacity and liability of enterprises in sensitive sectors that protect customers.
Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh đặc thù như kinh doanh bất động sản (yêu cầu vốn pháp định 20 tỷ đồng) hay các dịch vụ tài chính, ngân hàng, pháp luật chuyên ngành sẽ có quy định về mức vốn pháp định tối thiểu. Đây là yêu cầu nhằm đảm bảo năng lực tài chính và khả năng chịu trách nhiệm của doanh nghiệp trong các lĩnh vực nhạy cảm, bảo vệ khách hàng.
For other projects, although there is no minimum capital requirement, a mandatory condition is that the investor must still prove sufficient financial capacity to implement the project as registered. The reasonableness between the project scale and the registered capital will be carefully reviewed by the licensing authority. Proof can be in the form of bank statements, audited financial reports, financing commitments from credit institutions, etc.
Với các dự án khác, dù không có mức vốn tối thiểu, có một điều kiện bắt buộc đó là nhà đầu tư vẫn phải chứng minh được năng lực tài chính đủ để thực hiện dự án như đã đăng ký. Tính hợp lý giữa quy mô dự án và số vốn đăng ký sẽ được cơ quan cấp phép xem xét kỹ lưỡng. Cách chứng minh có thể là sao kê tài khoản ngân hàng, báo cáo tài chính đã được kiểm toán, cam kết tài trợ của tổ chức tín dụng,…
Finally, the investor’s commitment is verified through the obligation to contribute the charter capital in full within 90 days from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate, a requirement clearly stated in the Law on Enterprises (Vietnamese) 2020. Failure to contribute sufficient capital can lead to legal sanctions.
Cuối cùng, sự cam kết của nhà đầu tư được kiểm chứng qua nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, một yêu cầu được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020. Việc không góp đủ vốn có thể dẫn đến các chế tài pháp lý.
- OTHER SPECIFIC CONDITIONS – CÁC ĐIỀU KIỆN ĐẶC THÙ KHÁC
Depending on the scale, location, and sector of the project, the investor may need to meet additional conditions:
Tùy thuộc vào quy mô, địa điểm và lĩnh vực của dự án, nhà đầu tư có thể phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:
- Condition on Location and Planning – Điều kiện về địa điểm và quy hoạch:
The investment project cannot exist in isolation from the local and national master plan. The project location must be consistent with land use plans, construction plans, and relevant sectoral plans. A chemical factory cannot be located in a residential area.
Dự án đầu tư không thể tồn tại tách biệt khỏi quy hoạch chung của địa phương và quốc gia. Địa điểm thực hiện dự án phải phù hợp với quy hoạch sử dụng đất, quy hoạch xây dựng và các quy hoạch ngành liên quan. Không thể đặt một nhà máy sản xuất hóa chất trong khu dân cư.
- Condition on Environment – Điều kiện về môi trường:
articularly for projects with potential environmental impacts, the Law on Environmental Protection of Vietnam requires the preparation of an Environmental Impact Assessment (EIA) report, which must be approved by the competent authority before implementation.
Đặc biệt, đối với các dự án có tiềm năng gây tác động đến môi trường, Luật Bảo vệ môi trường yêu cầu phải thực hiện Báo cáo đánh giá tác động môi trường (ĐTM) và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trước khi triển khai.
- Condition on Technology – Điều kiện về công nghệ:
Projects using technology on the list of technologies restricted from transfer must have their technology appraised.
Dự án sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao phải được thẩm định về công nghệ.
- Condition on National Defense and Security – Điều kiện về quốc phòng, an ninh:
Projects in sensitive areas (border areas, islands, defense zones) must obtain approval from the Ministry of National Defense and the Ministry of Public Security.
Các dự án tại các khu vực nhạy cảm (biên giới, hải đảo, khu vực phòng thủ) phải có ý kiến chấp thuận của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an.
In summary, doing business in Vietnam is not merely about submitting an application. Foreign investors need to execute a strategic plan, cross-referencing their business plan with the 4 core sets of conditions and current legal regulations carefully. Understanding these conditions clearly, and fully meeting them is not only a legal obligation but will also help investors build a feasible, legal project, minimizing risks during the licensing and operational phases, thus creating a solid foundation for the sustainable development of their enterprise in the Vietnamese market.
Tóm lại, việc vào Việt Nam kinh doanh không chỉ đơn thuần là nộp hồ sơ xin phép. Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện một bài toán chiến lược, đối chiếu kế hoạch kinh doanh của mình với 4 nhóm điều kiện cốt lõi trên, với các quy định pháp luật hiện hành một cách cẩn trọng. Hiểu rõ các điều kiện này, việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn sẽ giúp nhà đầu tư xây dựng một dự án khả thi, hợp pháp và giảm thiểu rủi ro trong quá trình xin cấp phép cũng như vận hành sau này, là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam.
The following is a consultation from Tuệ An LAW on: “What are the conditions for foreigners to do business in Vietnam?” according to the latest legal regulations. If you have any questions, uncertainties, or need further legal assistance, please contact our lawyers immediately for a free consultation. Professional lawyers, free consultation – 098.421.0550
Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về: “Người nước ngoài vào Việt Nam kinh doanh cần điều kiện gì” theo quy định của pháp luật mới nhất. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.0550
Xem thêm:
Người nước ngoài muốn đăng ký kinh doanh ở Việt Nam
Xuất hóa đơn đối với hàng xuất khẩu trước hay sau lập tờ khai hải quan?
Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:
Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
Dịch vụ luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính. Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như lập đơn khởi kiện, thu thập chứng cứ,…
Nhận đại diện theo uỷ quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Toà án; Tham gia bào chữa tại Tòa án;
Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn, thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tuỳ vào từng việc cụ thể.Liên hệ ngay đến số điện thoại 098.421.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí. Theo các phương thức sau:
Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550
Website: http://tueanlaw.com
Email: [email protected]; [email protected]