PROCEDURES FOR ESTABLISHING A FOREIGN-INVESTED COMPANY IN VIETNAM FOR BUSINESS AND MANUFACTURING PURPOSES

THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI VÀO VIỆT NAM SẢN XUẤT KINH DOANH

Foreign Direct Investment (FDI) is a vital pillar in Vietnam’s socio-economic development strategy. The government has set ambitious goals to attract between USD 30–40 billion per year during 2021–2025 and USD 40–50 billion per year for 2026–2030.[1]

Establishing a foreign-invested enterprise is garnering increasing interest from international investors as Vietnam continues to integrate into the global economy. However, understanding and strictly following the legal procedures is critical to minimize unnecessary risks.

Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) là một trụ cột quan trọng trong chiến lược phát triển kinh tế – xã hội của Việt Nam. Nhà nước đặt mục tiêu thu hút 30–40 tỷ USD/năm giai đoạn 2021–2025, và 40–50 tỷ USD/năm giai đoạn 2026–2030.

Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư khi Việt Nam ngày càng mở cửa hội nhập quốc tế. Tuy nhiên, việc nắm vững quy trình và các thủ tục pháp lý cần thiết là vô cùng quan trọng để tránh những rủi ro không đáng có.

1. Forms of Establishing a Foreign-Invested Enterprise – Các hình thức thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

According to Article 21 of the Law on Investment 2020:

“Điều 21 Luật Đầu tư 2020 quy định:

1. Investment in the establishment of economic organizations;
2. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.
3. Investment in capital contribution, purchase of shares, or capital contributions;
4. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
5. Implementation of investment projects;
6. Thực hiện dự án đầu tư.
7. Investment under Business Cooperation Contracts (BCC);
8. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
9. Other forms of investment and types of economic organizations as prescribed by the Government.
10. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.”

In practice, foreign investors typically enter the Vietnamese market by establishing a new economic organization (e.g., a limited liability company or joint-stock company), contributing capital/purchasing shares, signing business cooperation contracts (BCC), or engaging in public-private partnerships (PPP). For the manufacturing and processing sectors, establishing a new economic organization is often preferred due to its advantages in control, operation, and supply chain development. A foreign-invested enterprise can be 100% foreign-owned or a joint venture with a Vietnamese partner.

Theo Điều 21 của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam thông qua nhiều hình thức, trong đó phổ biến nhất là thành lập tổ chức kinh tế mới (công ty TNHH, công ty cổ phần), góp vốn/mua cổ phần, hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) hoặc đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP). Tuy nhiên, khi xét đến lĩnh vực sản xuất kinh doanh – đặc biệt là sản xuất công nghiệp hoặc chế biến, gia công – thì hình thức thành lập tổ chức kinh tế mới thường được ưu tiên do khả năng kiểm soát, điều hành toàn diện và thuận lợi trong việc phát triển chuỗi giá trị. Doanh nghiệp có vốn FDI có thể là 100% vốn nước ngoài, hoặc là công ty liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam.

2. Conditions for Establishing a Foreign-Invested Enterprise – Điều kiện thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài?

    

To legally invest and operate in Vietnam, foreign investors must comply with both general enterprise establishment regulations and specific legal conditions for foreign entities. One fundamental requirement is that individual investors must be nationals of a WTO member country; in the case of organizations, the head office must be located in a WTO member country.

Để có thể đầu tư và hoạt động kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài không chỉ phải tuân thủ các quy định chung về thành lập doanh nghiệp, mà còn cần đáp ứng các điều kiện pháp lý riêng áp dụng cho nhà đầu tư đến từ nước ngoài. Một trong những điều kiện tiên quyết là nhà đầu tư cá nhân phải mang quốc tịch của quốc gia là thành viên Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), hoặc trong trường hợp là tổ chức, thì trụ sở chính của tổ chức đó phải đặt tại quốc gia thuộc WTO.

Under Vietnamese law, foreign investors contributing capital, purchasing shares, or capital contributions in a local company must satisfy the following:

Theo pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Việt Nam phải đáp ứng các quy định và điều kiện sau:

• Market access conditions for foreign investors under Article 9 of the Law on Investment 2020;

• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật Đầu tư 2020;
• National defense and security assurance as required by the Law on Investment 2020
• Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư 2020;
• Land regulations concerning land use rights and eligibility to operate in islands, border communes/wards/towns, or coastal areas.
• Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

3. Procedures for Establishing a Foreign-Invested Company – Thủ tục thành lập công ty/ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

3.1. Procedures for Establishing a Company Where Foreign Investors Contribute Capital from the Outset

3.1.   Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

In this case, the process involves nine key steps:

Đối với trường hợp này, nhà đầu tư cần trải qua 9 bước để thành lập một công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu, cụ thể:

Step 1: Prepare the Application Dossier for the Investment Registration Certificate

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Foreign investors must prepare an application dossier for the Investment Registration Certificate, including:

Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:

– A written request for the implementation of the investment project; (Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư)

– Documents proving legal status (Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý)

• For institutional investors: a copy of the Certificate of Incorporation or an equivalent legal document verifying the legal status – Đối với nhà đầu tư tổ chức: yêu cầu cung cấp bản sao của Giấy chứng nhận thành lập hoặc văn bản pháp lý khác tương đương để xác minh tư cách pháp lý.
• For individual investors: a copy of the Identity Card/Citizen ID or Passport  – Đối với nhà đầu tư cá nhân: cần bản sao của Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.

– Investment project proposal including: investor information, investment objectives, investment capital, scale and capital mobilization plan, location, duration, investment progress, labor demand, assessment of the socio-economic effectiveness of the project, and proposal for investment incentives (Đề xuất dự án đầu tư bao gồm: thông tin nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, vốn đầu tư, quy mô đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm,thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu lao động, đánh giá tác động hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư);

– Documents proving the financial capacity of the investor (Văn bản chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư)

• For institutional investors: the latest 2-year financial statements / Parent company’s financial support commitment / Commitment from a financial institution / Guarantee of financial capacity / Other documents proving financial capacity – Đối nhà đầu tư với tổ chức: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất/Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ /Cam kết tài chính của tổ chức tài chính/ Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư/ Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• For individual investors: Bank balance confirmation or savings account statements, etc – Đối nhà đầu tư với cá nhân: Giấy tờ xác nhận số dư tài khoản/Sổ tiết kiệm,..

– Office lease contract (headquarters), and documents proving the lessor’s right to lease (Certificate of Land Use Rights, Construction Permit, business function certificate of real estate leasing, or equivalent documents) – Hợp đồng thuê nhà (trụ sở), Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng minh có chức năng kinh doanh bất động sản bên cho thuê, các giấy tờ khác tương đương).

– Land use demand proposal (if the project does not involve receiving land/renting land from the State or changing land use purposes, this can be replaced by a lease agreement or documents confirming the investor’s right to use the land at the project site) – Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu dự án không nhận đất/thuế đất từ nhà nước/cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì thay thế bằng bảo sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu liên quan xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng đất tại địa điểm thực hiện dự án đầu tư);

– Explanation on the use of technology (required if the project uses technology listed as restricted for transfer according to the law): technology name, process diagram, origin, key technical parameters, main equipment and production lines, machine usage status – Giải trình về việc sử dụng công nghệ (trường hợp dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật): tên công nghệ, sơ đồ quy trình, xuất xứ, thông số kỹ thuật chính, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính, tình trạng sử dụng máy móc;

– Business Cooperation Contract (BCC), if applicable – Hợp đồng hợp tác kinh doanh BBC.

Step 2: Submit the Investment Registration Certificate Application

Bước 2: Nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

To carry out the procedure for obtaining an Investment Registration Certificate for projects not subject to investment policy decisions, investors must follow these steps:

Để thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện theo các bước sau đây:

• Declare investment project information on the National Foreign Investment Information System – Kê khai các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.
• Before starting the Investment Registration Certificate procedure, the investor must enter project information online via the National Foreign Investment Information System. Within 15 days from the online submission, the investor must submit the complete hard-copy dossier to the Investment Registration Authority – Trước khi tiến hành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần nhập thông tin về dự án đầu tư trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.
• Upon receipt of the dossier, the Investment Registration Authority will issue the investor an account to access the system and track the processing status – Sau khi nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài cho nhà đầu tư để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.
• The Investment Registration Authority uses the national system to receive, process, and return results for the investment registration dossier, update the processing status, and issue a project code – Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.

Step 3: Issuance of the Investment Registration Certificate

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

The processing time depends on the type of project and the specific procedures of the competent authorities:

 Thời gian xử lý cho dự án đầu tư phụ thuộc vào loại dự án và quy trình xử lý của cơ quan chức năng. Cụ thể:

• For centrally-managed investment projects: 15–20 working days from the date of receiving a complete dossier – Dự án đầu tư trực tiếp từ trung ương có thời gian xử lý là 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đầy đủ.
• For projects requiring an investment decision: 5–10 working days from the date of receiving the investment decision – Dự án đầu tư theo quyết định đầu tư, thời gian xử lý là 5-10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định đầu tư.

Step 4: Prepare and Submit the Enterprise Registration Certificate Application

Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

       Once the foreign-invested company has received the Investment Registration Certificate, the foreign investor must proceed with the Enterprise Registration Certificate. The application includes:

Sau khi công ty vốn đầu tư nước ngoài đã nhận được giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài bắt đầu làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Enterprise registration application form (Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp);
• Company charter (Điều lệ công ty);
• List of members or shareholders (Danh sách thành viên hoặc cổ đông);
• Copies of ID cards/Citizen ID/Passports or other legally certified documents for individuals (Bản sao các giấy tờ: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân);
• For organizations: decision on establishment, enterprise registration certificate, or equivalent, along with a power of attorney and legal representative’s certified documents (Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện đối với trường hợp là tổ chức);
• For foreign institutional members: a legalized copy of the enterprise registration certificate or equivalent (Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự);
• The Investment Registration Certificate issued to the foreign investor (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp).

Submission location: Provincial Department of Planning and Investment where the company’s headquarters is located.

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư cấp Tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Processing time: 03–06 working days from the date of receiving a valid dossier.

Thời gian xử lý: Từ 03 đến 06 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Step 5: Publish Enterprise Registration Information

Bước 5: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

After being granted the Enterprise Registration Certificate, the investor must publicly announce it on the National Business Registration Portal and pay the applicable fee. The announcement includes:

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì nhà đầu tư cần thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tiến hành nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Information on the business lines of the enterprise; (Thông tin về ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp)
• List of founding shareholders and foreign shareholders (for joint-stock companies, if applicable) (Danh sách cổ đông sáng lập, và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần) (nếu có).
• The request to publish enterprise registration and payment must be submitted at the time of enterprise registration. Failure to publish this information may result in a fine from VND 1,000,000 to VND 2,000,000 as stipulated in Article 26 of Decree 50/2016/ND-CP for failure to disclose or misrepresent information on the national portal. Investors and enterprises must strictly comply with all relevant legal regulations and procedures related to their business operations. (Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng theo Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP áp dụng cho việc phạt tiền cho những người đầu tư không tiết lộ hoặc tiết lộ thông tin không chính xác trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh. Đây là một biện pháp trừng phạt mà nhà đầu tư cần nhận thức, và các doanh nghiệp cũng phải tuân thủ tất cả các quy định pháp lý và thủ tục liên quan đến hoạt động kinh doanh của họ).

Step 6: Company Seal Creation

Bước 6: Khắc dấu công ty

The seal can be created at a seal engraving facility or in the form of a digital signature in accordance with e-transaction laws. Enterprises have the right to decide on the type, quantity, design, and content of their seals for the head office, branches, representative offices, and other affiliated units.

Dấu bao gồm dấu được tạo ra tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác của doanh nghiệp do chính doanh nghiệp quyết định.

Enterprises may authorize or directly conduct the seal engraving and submit the seal specimen to the Department of Planning and Investment. This process includes three steps:

Doanh nghiệp có thể chủ động ủy quyền hoặc tự mình thực hiện việc khắc dấu và cung cấp mẫu con dấu tới Sở Kế hoạch và Đầu tư. Quá trình này bao gồm 3 bước sau đây:

• Seal design: Enterprises may freely choose the design, quantity, and content, but the seal must show the full name and business code.

          Thiết kế mẫu con dấu: Doanh nghiệp được quyền lựa chọn hình thức, số lượng, và nội dung của con dấu, tuy nhiên, phải thể hiện đầy đủ tên và mã số của doanh nghiệp.

• Khắc con dấu: Mang theo một bản sao của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mẫu thiết kế con dấu đến một cơ sở khắc dấu để tiến hành thủ tục khắc con dấu pháp nhân.

          Seal engraving: Bring a copy of the Enterprise Registration Certificate and the seal design to an authorized engraving facility.

• Nhận con dấu pháp nhân: Sau khi quá trình khắc dấu hoàn tất, mang theo bản gốc của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến cơ sở khắc dấu để nhận con dấu. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp. Đồng thời, thông tin về mẫu con dấu sẽ được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia và thông báo về việc đăng tải thông tin mẫu con dấu của doanh nghiệp sẽ được cung cấp cho chính doanh nghiệp.

Receiving the Legal Entity Seal: After the seal engraving process is completed, the original Enterprise Registration Certificate must be brought to the seal engraving provider to collect the seal. The Business Registration Office will issue a Receipt for the enterprise. Simultaneously, the seal specimen information will be published on the National Business Registration Portal, and the enterprise will be officially notified about the publication of its seal specimen.

Việc quản lý và bảo quản dấu được thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

The management and preservation of the seal shall be carried out in accordance with the company’s Charter or the regulations issued by the enterprise, its branches, representative offices, or other affiliated units. The enterprise shall use the seal in transactions as prescribed by law.

Step 7: Obtain Business License or Sector-specific Licenses

Bước 7: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động

       If the enterprise operates in the field of retail sales or intends to establish a retail outlet, it must apply for a business license. Additionally, for certain conditional business sectors, the enterprise must obtain further relevant licenses before being allowed to operate.

Trường hợp doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa sẽ cần xin cấp Giấy phép kinh doanh. Ngoài ra với một số ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp còn phải xin thêm các giấy phép liên quan khác thì mới được phép hoạt động.

Step 8: Open a Direct Investment Capital Account

Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

After completing the steps above, the foreign investor must open a foreign direct investment (FDI) capital account and transfer the investment capital into this account within the timeline recorded in the Investment Registration Certificate.

Sau khi hoàn thiện các bước trên, nhà đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và thực hiện chuyển vốn vào tài khoản này đúng theo thời hạn góp vốn đã ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.

In addition, the foreign-invested enterprise must open a transaction account to receive funds from the FDI capital account for payment and receipt transactions within Vietnam.

Ngoài ra, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng cần mở tài khoản giao dịch để nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài cho các thủ tục thu chi tại Việt Nam sau này.

Step 9: Post-establishment Procedures

Bước 9: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty

The post-establishment procedures for a foreign-invested company are similar to those for a domestic company and include:

Các thủ tục sau khi thành lập của công ty có vốn đầu tư nước ngoài tương tự như công ty Việt Nam bao gồm:

• Displaying the company signboard at the headquarters  (Treo biển tên tại trụ sở);
• Registering for a digital signature certificate (Đăng ký chữ ký số);
• Applying for the issuance of e-invoices (Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử);
• Reporting on the implementation status of the investment project as required in the Investment Registration Certificate (Báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư);
• Declaring and paying taxes in accordance with regulations (Kê khai nộp thuế).

3.2. Procedures for Establishing a Foreign-invested Company via Capital Contribution or Share Purchase

       Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

In this case, the foreign investor contributes capital or purchases shares in a Vietnamese company that already has an Enterprise Registration Certificate.

Trong trường hợp này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện việc góp vốn vào một công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Step 1: Establish a Vietnamese Company

Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam

Foreign investors are only allowed to invest or purchase shares in a Vietnamese company after such a company already exists. If the business partner in Vietnam has not yet established a company, they must first form a wholly Vietnamese-owned company.

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được quyền tham gia đầu tư, mua cổ phần trong một doanh nghiệp Việt Nam sau khi đã có sẵn doanh nghiệp tại Việt Nam. Nếu chưa hoàn tất các thủ tục lập doanh nghiệp, đối tác Việt Nam cần thiết lập công ty mới với toàn bộ vốn đầu tư từ Việt Nam.

Step 2: Prepare the Application Dossier for Capital Contribution or Share Purchase

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp,cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

The foreign investor must prepare the following documents:

Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ như sau:

• Investment registration dossier for capital contribution or share purchase, including detailed information about the Vietnamese enterprise to receive the investment, clearly stating the percentage of ownership after the capital contribution or share purchase; – Hồ sơ đăng ký đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần bao gồm thông tin chi tiết về doanh nghiệp mà nhà đầu tư quốc tế dự định góp vốn hoặc mua cổ phần. Hồ sơ phải nêu rõ tỷ lệ vốn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp;
• For individual investors: a copy of personal legal identification documents. For institutional investors: a copy of the business registration certificate or equivalent legal documents; – Đối với nhà đầu tư cá nhân, hồ sơ cần có bản sao các giấy tờ pháp lý cá nhân; đối với nhà đầu tư tổ chức, cần bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý khác;
• A written agreement on the capital contribution/share purchase between the foreign investor and the Vietnamese economic organization – Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp;
• A declaration (with attached copies) of the Land Use Rights Certificate of the Vietnamese enterprise receiving the investment. – Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Step 3: Submit the Application

Bước 3: Nộp hồ sơ

After completing the application dossier, the foreign investor shall submit it to the Investment Registration Office under the Department of Planning and Investment (DPI) at the provincial level where the enterprise is headquartered. Within 15 working days from the date of receiving a complete and valid application, the DPI will issue a Notification confirming that the investor is eligible to proceed with the capital contribution or share purchase.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư, Sở KH&ĐT cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ phát hành Thông báo xác nhận việc thỏa mãn các điều kiện cần thiết để thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam.

Step 4: Foreign Investor Contributes Capital or Purchases Shares

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam

If the foreign investor contributes more than 51% of the charter capital, the Vietnamese company must open a foreign direct investment capital account. The investor will then transfer the investment through this account. Additionally, the transferring members or shareholders must declare and pay personal income tax and corporate income tax (if applicable) as required by law.

Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51% vốn điều lệ thì công ty Việt Nam sẽ thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Sau đó, nhà đầu tư sẽ thực hiện chuyển số vốn góp thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Bên cạnh đó, các thành viên và cổ đông đã chuyển nhượng vốn cần thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp (nếu áp dụng) đúng như pháp luật đã quy định.

Step 5: Amend the Enterprise Registration Certificate

Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Once the capital contribution or share purchase is completed, the company must carry out procedures to amend its business registration. This involves updating the relevant information about the foreign investor’s ownership in the business registration records. The required documents include:

Sau khi quá trình góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp được hoàn thành, công ty cần tiến hành các thủ tục cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh. Điều này đòi hỏi việc cập nhật thông tin liên quan đến việc góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào hồ sơ đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền. Các giấy tờ cần chuẩn bị bao gồm:

• Notification of changes to the business registration content – Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Company decision on the changes (if applicable); – Quyết định về việc thay đổi của công ty (nếu có);
• Meeting minutes from the General Meeting of Shareholders or Members’ Council regarding the changes (if applicable) – Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn về các nội dung liên quan đến thay đổi (nếu có);
• Share transfer agreement and documents certifying the completion of the transfer, signed by the company’s legal representative; – Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Updated list of contributing members/shareholders, including foreign investors; – Danh sách thành viên góp vốn/Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Notarized copy of the investor’s passport or business registration certificate – Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
• The business registration amendment must be submitted to the Department of Planning and Investment at the company’s registered head office. – Quy trình thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải được tiến hành tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty.

Step 6: Obtain Business License or Sector-specific Licenses

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

 If the enterprise is involved in retail activities or intends to open retail establishments, it must apply for a business license. For industries that are conditional, the enterprise must obtain additional licenses to be eligible for operation.

Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc thành lập cơ sở bán lẻ hàng hóa phải đề xuất xin cấp Giấy phép kinh doanh. Đối với một số ngành nghề có điều kiện, việc cần thiết thêm các giấy phép khác là điều cần thiết để doanh nghiệp được phép thực hiện hoạt động.

4. Benefits of Establishing a Foreign-invested Company via Capital Contribution or Share Purchase – Lợi ích của việc thành lập công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài qua hình thức góp vốn, mua cổ phần?

When a foreign investor opts to contribute capital or purchase shares in an already-established Vietnamese company, they can enjoy several significant administrative and legal advantages.

Khi nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần trong các công ty đã được thành lập tại Việt Nam, họ có thể hưởng nhiều lợi ích đáng kể về mặt thủ tục hành chính pháp lý.

One of the biggest benefits is that they are not required to apply for an Investment Registration Certificate, helping to save time and avoid complicated procedures when changes to the enterprise’s registration are needed.

Một trong những lợi ích lớn nhất là không bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, điều này giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và tránh các thủ tục rườm rà khi có sự thay đổi về nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan chức năng.

Additionally, the procedure for changing the business registration of a company with foreign investor participation is similar to that of a domestic enterprise. As a result, the process is quicker and simpler than establishing a new foreign-invested company from scratch.

Bên cạnh đó, quy trình thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện tương tự như đối với doanh nghiệp trong nước. Nhờ vậy, thủ tục được xử lý nhanh chóng và đơn giản hơn rất nhiều so với việc thành lập mới một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài từ đầu.

Another advantage is that foreign investors contributing capital or purchasing shares are not required to update information on the National Investment Information System — a step usually mandatory for newly established foreign-invested projects.

Một điểm thuận lợi khác là nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn hoặc mua cổ phần sẽ không phải thực hiện nghĩa vụ cập nhật thông tin trên hệ thống quản lý đầu tư quốc gia – một bước thường bắt buộc đối với các dự án đầu tư theo hình thức thành lập mới công ty.

From a financial standpoint, the requirement to demonstrate financial capacity is also more flexible. Investors do not need to submit overly complex documentation, only basic procedures to prove financial capability, making the overall process more straightforward.

Về mặt tài chính, yêu cầu chứng minh năng lực tài chính đối với nhà đầu tư trong trường hợp này cũng được đơn giản hóa. Nhà đầu tư không cần phải cung cấp quá nhiều tài liệu phức tạp mà chỉ cần thực hiện những thủ tục cơ bản để chứng minh năng lực tài chính, nhờ đó giúp rút ngắn thời gian chuẩn bị hồ sơ.

Notably, when a foreign investor contributes capital to or acquires equity or shares in a Vietnamese company that has already been granted an Enterprise Registration Certificate, the investor is not required to obtain an Investment Registration Certificate—even in cases where they acquire up to 100% of the charter capital. However, it is important to note that in certain specialized sectors—such as education and training—foreign investors holding as little as 1% of the charter capital are still required to apply for an Investment Registration Certificate in accordance with current regulations.

Đặc biệt, khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn hoặc mua lại phần vốn góp, cổ phần của một công ty Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì kể cả khi sở hữu đến 100% vốn điều lệ, nhà đầu tư vẫn không bắt buộc phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng trong một số lĩnh vực đặc thù – chẳng hạn như giáo dục, đào tạo – thì chỉ cần nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 1% vốn điều lệ trở lên cũng phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định hiện hành.

5. In which cases is a foreign investor required to register the purchase of contributed capital? – Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp phải thực hiện đăng ký mua phần vốn góp?

According to Article 26 of the Law on Investment 2020, foreign investors are required to carry out registration procedures for capital contribution or purchase of shares/contributed capital in a company in Vietnam in the following cases:

Theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện các thủ tục đăng ký góp vốn vào hoặc mua cổ phần/phần vốn góp của công ty tại Việt Nam trong các trường hợp sau:

The capital contribution, share purchase, or acquisition of contributed capital increases the ownership ratio of foreign investors in an economic organization conducting business in sectors or trades with market access conditions applicable to foreign investors;

Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

The capital contribution, share purchase, or acquisition of contributed capital results in a foreign investor or an economic organization as defined in Points a, b, and c, Clause 1, Article 23 of this Law holding more than 50% of the charter capital of the economic organization in the following cases: Increasing the foreign investor’s ownership ratio from 50% or less to more than 50%; Increasing the foreign investor’s ownership ratio when the investor already holds more than 50% of the charter capital in the economic organization;

Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

The foreign investor contributes capital, purchases shares, or acquires contributed capital of an economic organization that holds a certificate of land use rights in island areas, border communes/wards/townships, coastal communes/wards/townships, or other areas that affect national defense and security.

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Ngoài ra, bạn có thể tham khảo một số bài viết có liên quan như: 

Quy trình thành lập doanh nghiệp tại Cayman Islands

Thuế và ưu đãi thuế khi thành lập doanh nghiệp tại BVI

Lợi ích khi thành lập doanh nghiệp tại Cayman Islands

The following is a consultation from Tuệ An LAW on: “Procedures for establishing a foreign-invested company in Vietnam for business and manufacturing purposes” according to the latest legal regulations. If you have any questions, uncertainties, or need further legal assistance, please contact our lawyers immediately for a free consultation. Professional lawyers, free consultation – 098.421.0550

Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về: “Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam sản xuất kinh doanh” theo quy định của pháp luật mới nhất. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.0550

Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:

Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
Dịch vụ luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính.
Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như lập đơn khởi kiện,  thu tập chứng cứ,…
Nhận đại diện theo uỷ quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Toà án; Tham gia bào chữa tại Toà án;
Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn, thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tuỳ vào từng việc cụ thể. Liên hệ ngay đến số điện thoại 098.421.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí. Theo các phương thức sau:

Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550.

Website: http://tueanlaw.com/

Email:[email protected]; [email protected]