Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình hợp nhất hai hoặc nhiều doanh nghiệp riêng lẻ thành một doanh nghiệp duy nhất. Trong quá trình sáp nhập, các doanh nghiệp liên kết lại với nhau để tạo ra một thực thể mới, hoặc một trong số chúng được thừa kế và tiếp tục hoạt động. Để hiểu thêm về vấn đề này, mời các bạn cùng đón đọc bài viết sau của Luật Tuệ An: Thủ tục quy trình sáp nhập doanh nghiệp mới

1. Quy trình sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Nghiên cứu và đánh giá

Bước 2: Thỏa thuận và ký kết thỏa thuận sáp nhập

Bước 3: Thực hiện các thủ tục pháp lý

Bước 4: Đánh giá tài chính và tính toán giá trị

Bước 5: Tích hợp và quản lý sau sáp nhập

Quy trình cụ thể sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: 

• Tiến hành nghiên cứu và đánh giá chi tiết về các doanh nghiệp liên quan đến sáp nhập.
• Xem xét tài chính, tài sản, hợp đồng, quyền sở hữu và các yếu tố khác để đảm bảo hiểu rõ về trạng thái và giá trị của mỗi doanh nghiệp.

Bước 2: 

• Đàm phán và thỏa thuận về các điều kiện, điều khoản và quyền lợi của các bên liên quan.
• Lập hợp đồng hoặc thỏa thuận sáp nhập chính thức và ký kết.

Bước 3: 

• Chuẩn bị và nộp các tài liệu liên quan đến sáp nhập cho cơ quan chức năng, bao gồm đăng ký và thông báo với các cơ quan quản lý, cấp phép, thuế và lao động.
• Thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để hoàn tất sáp nhập, bao gồm việc thay đổi giấy phép kinh doanh, hợp đồng lao động và quyền sở hữu.

Bước 4: 

• Đánh giá tài chính của doanh nghiệp sau sáp nhập, bao gồm xem xét tài sản, nợ phải trả, lợi nhuận và dòng tiền.
• Tính toán giá trị tổng thể của doanh nghiệp sau sáp nhập.

Bước 5: 

• Tích hợp các hoạt động, quy trình và hệ thống của các doanh nghiệp sau sáp nhập để tạo ra một doanh nghiệp duy nhất và hiệu quả.
• Quản lý và theo dõi tiến trình tích hợp, đảm bảo sự liên kết và phát triển bền vững của doanh nghiệp sau sáp nhập.

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp có thể có thêm hoặc thay đổi các bước cụ thể tùy thuộc vào yêu cầu pháp lý và tình huống cụ thể của giao dịch.

2. Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

2.1 Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2.2. Sáp nhập doanh nghiệp tiếng anh là gì?

Sáp nhập trong tiếng anh là Merger. Sáp nhập và mua lại (trong tiếng anh là Mergers and Acquisitions, viết tắt: M&A) là một thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả sự hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua lại doanh nghiệp.

2.3. Sáp nhập doanh nghiệp có đặc điểm gì?

• Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, theo đó, một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục hoạt động với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.
• Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
• Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.
• Về trách nhiệm tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp.Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lúc doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
• Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ quy định về sáp nhập công ty, nghĩa là những doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới có quyền sáp nhập.. Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

3. Lợi ích của việc sáp nhập doanh nghiệp

Vậy tại sao phải sáp nhập doanh nghiệp? Chúng ta có thể thấy, việc sáp nhập doanh nghiệp không chỉ gộp doanh nghiệp lại với nhau mà nó còn mang nhiều ý nghĩa cho cả doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập, cụ thể như sau:

Đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập:

• Hưởng lợi từ nguồn vốn, lao động, dây chuyền sản xuất từ doanh nghiệp bị sáp nhập.
• Giảm thiểu chi phí sản xuất, chi phí nhân công.
• Trong quá trình hội nhập kinh tế, việc sáp nhập sẽ hình thành nên những doanh nghiệp phát triển bền vững với quy mô rộng lớn. Từ đó mở rộng mạng lưới, góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và có thêm nhiều cơ hội kinh doanh mới.

Đối với doanh nghiệp bị sáp nhập:

• Hạn chế rủi ro và những thiệt hại không đáng có.
• Mở rộng chiến lược, quy mô kinh doanh.
• Tăng vị thế trên thị trường.

4. Quy định về việc sáp nhập doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp

4.1. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp, điều kiện sáp nhập công ty

Căn cứ quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô và thị phần vào một công ty. Việc sáp nhập chỉ có thể được tiến hành khi thỏa mãn một trong các điều kiện sau đây:

Doanh nghiệp sau khi sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 6 – Nghị định 39/2018/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.

• Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan (theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).
• Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập chiến trên 50% nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế được miễn trừ ((theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).

4.2. Hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Theo đó, công ty doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Cùng với đó là quyền, nghĩa vụ, tài sản sẽ được chuyển toàn bộ cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Về phía doanh nghiệp nhận sáp nhập, doanh nghiệp này sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, quyền lợi của doanh nghiệp bị sáp nhập. Đồng thời, tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ cũng như thanh toán các khoản nợ (nếu có) cho doanh nghiệp bị sáp nhập.

Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về: “Thủ tục quy trình sáp nhập doanh nghiệp mới” theo quy định của pháp luật mới nhất. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.0550.

Xem thêm:

Công ty thua lỗ phá sản có cần phải đóng thuế không?

Kinh doanh thua lỗ vẫn càn phải nộp thuế thu nhập cá nhân?

Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:

Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
Dịch vụ luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính.
Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như lập đơn khởi kiện,  thu tập chứng cứ,…
Nhận đại diện theo uỷ quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Toà án; Tham gia bào chữa tại Toà án;
Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn, thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tuỳ vào từng việc cụ thể. Liên hệ ngay đến số điện thoại 098.421.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí. Theo các phương thức sau:

Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550

Website: http://tueanlaw.com/

Email:[email protected]

Corporate Merger Procedures and Process

Corporate merger is the process of combining two or more separate businesses into one single legal entity. In a merger, businesses are consolidated either to form a new company or for one to inherit and continue the operations of the others.

To better understand this issue, we invite you to read the following article from Tuệ An Law: Procedures and Steps for Merging a Business (Updated Regulations)

1. Step-by-Step Corporate Merger Process

Step 1: Research and Evaluation
Conduct a detailed assessment of all involved companies.
Review financials, assets, contracts, ownership, and other factors to ensure a clear understanding of the status and value of each business.

Step 2: Agreement and Signing
Negotiate and agree on terms, conditions, and entitlements of all related parties.
Draft and sign the official merger contract or agreement.

Step 3: Legal Procedures
Prepare and submit required documents to authorities.
This includes registration and notification with business registration offices, licensing, tax, and labor authorities.
Complete legal formalities such as amending business licenses, transferring labor contracts, and ownership rights.

Step 4: Financial Evaluation and Valuation
Assess post-merger financials, including assets, liabilities, profits, and cash flow.
Calculate the total value of the merged business.

Step 5: Post-Merger Integration
Unify operations, processes, and systems of the merged entities into one effective enterprise.
Manage and monitor the integration process to ensure alignment and sustainable growth of the new business.

⚠ Note: The exact steps may vary depending on legal requirements and the specifics of each merger transaction.

2. Definition of Corporate Merger

2.1. What is a Corporate Merger?

According to Clause 1, Article 201 of the Law on Enterprises 2020:
One or more companies (the “merged companies”) may merge into another company (the “merging company”) by transferring all assets, rights, obligations, and legal interests to the merging company. The merged companies then cease to exist.

2.2. English Term

• Corporate Merger in English is called Merger.
• Often discussed under the umbrella of Mergers and Acquisitions (M&A), which includes mergers, acquisitions, consolidations, takeovers, and buyouts.

2.3. Key Features of Corporate Merger

• It’s a form of economic concentration, where one or more businesses merge into another.
• The merged entity ceases to exist, while the merging entity continues, often with larger scale and resources.
• It differs from consolidation, where a new entity is formed.
• The merger usually reflects a “takeover” nature, as the merging company absorbs the full value of the merged companies.
• It is decided by the owners of the involved companies.

Liability and Asset Transfer

• The merging company inherits all legal rights and obligations, including outstanding debts, employee contracts, and other liabilities of the merged companies.
• These obligations begin upon completion of business registration updates.
• Only companies with legal status (e.g., LLC, JSC, partnership companies) are eligible to merge under the Law on Enterprises 2020.

3. Benefits of a Corporate Merger

For the Merging Company:

• Gains capital, workforce, and production lines from the merged company.
• Reduces production and labor costs.
• Enhances competitiveness and market presence through scale expansion.
• Creates sustainable growth opportunities.

For the Merged Company:

• Reduces risks and potential losses.
• Expands strategic opportunities and business scope.
• Improves market position.

4. Legal Regulations on Corporate Merger

4.1. Conditions for Mergers

According to Article 29 of the Competition Law 2018, mergers are a form of economic concentration and are allowed under these conditions:

• The post-merger company is classified as a small or medium-sized enterprise (SME) under Decree 39/2018/NĐ-CP.
• The market share of the post-merger entity does not exceed 50% in the relevant market.
• If the post-merger market share exceeds 50%, it must fall under exemptions allowed under competition law (as outlined in the 2014 version of the Enterprise Law, since the 2020 version does not specify this).

4.2. Legal Consequences of Merger

• The merged company ceases to exist.
• The merging company inherits all legal rights and obligations, including debts, employment contracts, and other liabilities.
• The national business registration system is updated to reflect the status of both entities.
• The merging company takes full ownership of all assets and must fulfill obligations, including debt repayment of the merged companies.

Need Legal Support?

This article summarizes the latest legal regulations on corporate mergers.
For further support, feel free to contact Tuệ An Law for free legal consultation with professional lawyers.

📞 Hotline (Zalo/Viber): 098.421.0550
🌐 Website: http://tueanlaw.com
📧 Email: [email protected]

Tuệ An Law Service Fees:

• Phone consultation: Free
• In-person legal consultation (with senior lawyer): From 500,000 VND/hour
• Legal drafting services: petitions, lawsuits, evidence collection
• Authorized representation: Liaising with state authorities
• Court representation: Litigation, defense

• Other legal services: Fees vary based on case complexity