1. Khái niệm đăng ký và lưu ký trái phiếu

Đăng ký trái phiếu và lưu ký trái phiếu là hai thủ tục quan trọng trong quá trình phát hành và giao dịch trái phiếu trên thị trường chứng khoán.

• Đăng ký trái phiếu: là việc tổ chức phát hành thực hiện thủ tục ghi nhận thông tin về số lượng, đặc điểm, quyền và nghĩa vụ liên quan đến trái phiếu với tổ chức lưu ký, nhằm xác lập quyền sở hữu hợp pháp cho nhà đầu tư.

• Lưu ký trái phiếu: là việc gửi giữ, bảo quản trái phiếu đã phát hành tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán hoặc tổ chức lưu ký được cấp phép nhằm phục vụ cho việc chuyển nhượng, thanh toán, giao dịch thuận lợi và an toàn.

Việc đăng ký, lưu ký trái phiếu được thực hiện theo nguyên tắc công khai, minh bạch, đúng quy định pháp luật nhằm bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư và duy trì sự ổn định của thị trường tài chính.

2. Cơ sở pháp lý mới nhất

Các quy định về đăng ký, lưu ký trái phiếu được điều chỉnh chủ yếu bởi:

•  Luật Chứng khoán 2019 (có hiệu lực từ ngày 1/1/2021)

• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán

• Thông tư số 65/2022/TT-BTC hướng dẫn đăng ký, lưu ký, niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

• Nghị định số 65/2022/NĐ-CP (và sửa đổi bởi Nghị định 156/2023/NĐ-CP) về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

3. Quy định mới về đăng ký trái phiếu

3.1. Đối tượng phải đăng ký trái phiếu

Theo Điều 50 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, các tổ chức sau đây phải đăng ký trái phiếu:

• Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng

• Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ nếu thực hiện lưu ký tại Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký.

3.2. Hồ sơ đăng ký trái phiếu

Tổ chức phát hành cần nộp hồ sơ đăng ký trái phiếu, gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký trái phiếu

• Quyết định của cấp có thẩm quyền về việc phát hành trái phiếu

• Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Điều lệ công ty (bản sao)

• Phương án phát hành trái phiếu

• Các tài liệu về tình hình tài chính (báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất)

• Hợp đồng tư vấn (nếu có)

3.3. Thời hạn xử lý hồ sơ

• 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán phải hoàn tất thủ tục đăng ký.

• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan xử lý phải có văn bản yêu cầu bổ sung trong vòng 03 ngày làm việc.

4. Quy định mới về lưu ký trái phiếu

4.1. Đối tượng thực hiện lưu ký

Theo Điều 61 Nghị định 155/2020/NĐ-CP:

• Tổ chức phát hành ra công chúng phải lưu ký trái phiếu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (VSDC – Trung tâm Lưu ký Việt Nam).

• Tổ chức phát hành riêng lẻ có thể lựa chọn:

  • Lưu ký tại Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX);

  • Hoặc lưu ký tập trung tại VSDC.

4.2. Quy trình lưu ký trái phiếu

Bước 1: Tổ chức phát hành mở tài khoản lưu ký tại tổ chức lưu ký.

Bước 2: Tổ chức phát hành hoặc nhà đầu tư nộp hồ sơ lưu ký trái phiếu, gồm:

• Đơn đề nghị lưu ký

• Giấy chứng nhận đăng ký phát hành (nếu có)

• Tài liệu chứng minh quyền sở hữu trái phiếu

Bước 3: Tổ chức lưu ký kiểm tra hồ sơ, ghi nhận thông tin về trái phiếu.

Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận lưu ký hoặc xác nhận lưu ký điện tử cho nhà đầu tư.

4.3. Quản lý thông tin lưu ký

• Tổ chức lưu ký chịu trách nhiệm quản lý, cập nhật thông tin trái phiếu.

• Các quyền lợi liên quan đến trái phiếu (như thanh toán lãi, gốc) sẽ được thực hiện dựa trên dữ liệu lưu ký.

5. Một số điểm mới nổi bật từ năm 2023-2025

• Yêu cầu bắt buộc lưu ký trước khi giao dịch: Trái phiếu muốn giao dịch trên hệ thống giao dịch tập trung phải được lưu ký tập trung tại VSDC.

• Gia tăng minh bạch thông tin lưu ký: Các tổ chức lưu ký phải định kỳ cập nhật danh sách chủ sở hữu trái phiếu, công khai theo yêu cầu cơ quan quản lý.

• Đơn giản hóa thủ tục lưu ký: Cho phép lưu ký điện tử, ký số hồ sơ đăng ký lưu ký, giảm thủ tục hành chính cho doanh nghiệp phát hành.

• Tăng cường giám sát, xử lý vi phạm: Cơ quan quản lý thị trường chứng khoán có quyền đình chỉ lưu ký nếu phát hiện trái phiếu phát hành sai quy định.

6. Vai trò của đăng ký, lưu ký trái phiếu trong thực tiễn

Đăng ký và lưu ký trái phiếu đóng vai trò thiết yếu trong việc:

• Bảo vệ quyền sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư

• Tăng tính minh bạch và an toàn trong giao dịch trái phiếu

• Ngăn ngừa rủi ro pháp lý, gian lận, lừa đảo

• Hỗ trợ thị trường tài chính phát triển bền vững

Đặc biệt trong bối cảnh thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam đang mở rộng nhanh chóng, việc quản lý thông tin phát hành, lưu ký trái phiếu chặt chẽ là chìa khóa giúp lấy lại niềm tin nhà đầu tư sau những biến động giai đoạn 2022-2023.