1. Khái quát về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc doanh nghiệp thay đổi hình thức tổ chức pháp lý từ một loại hình sang loại hình khác nhằm phù hợp với định hướng phát triển kinh doanh, nhu cầu gọi vốn, hoặc mở rộng quy mô hoạt động.

Trong đó, việc doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần là xu hướng phổ biến tại Việt Nam, khi chủ doanh nghiệp muốn:

• Hạn chế rủi ro về trách nhiệm tài sản,

• Thu hút thêm thành viên/cổ đông góp vốn,

• Huy động vốn lớn hơn.

2. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (hiện hành)

• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về biểu mẫu đăng ký kinh doanh

• Quy định tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở

3. Các hình thức chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành 1 trong 3 loại hình doanh nghiệp sau:

3.1. Chuyển thành công ty hợp danh

• Doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi khi có ít nhất hai thành viên hợp danh, cùng chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản.

• Thành viên hợp danh không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân khác hoặc thành viên hợp danh khác.

3.2. Chuyển thành công ty TNHH (1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên)

• Trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên: Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi toàn bộ vốn sang một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu công ty mới.

• Trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có ít nhất hai thành viên góp vốn; chủ doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển nhượng một phần vốn cho người khác để đáp ứng điều kiện.

3.3. Chuyển thành công ty cổ phần

• Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần khi có ít nhất 03 cổ đông.

• Vốn góp ban đầu được chia thành cổ phần, và các cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật và điều lệ.

4. Điều kiện để chuyển đổi loại hình

• Chủ doanh nghiệp tư nhân là người duy nhất sở hữu toàn bộ tài sản và chịu trách nhiệm vô hạn.

• Chủ doanh nghiệp phải cam kết chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm chuyển đổi.

• Nếu chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc TNHH: Chủ doanh nghiệp phải chuyển toàn bộ tài sản của doanh nghiệp tư nhân thành vốn điều lệ của công ty mới.

• Các thành viên/cổ đông mới (nếu có) phải đồng ý tiếp nhận nghĩa vụ tài chính tương ứng.

5. Trình tự, thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi

Tùy vào loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi, hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)

• Điều lệ công ty

• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập (nếu có)

• Bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm với toàn bộ tài sản và nghĩa vụ tài chính trước thời điểm chuyển đổi

• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Thời gian giải quyết: 3 – 5 ngày làm việc

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

• Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện các thủ tục sau:

  • Khắc dấu và công bố mẫu dấu

  • Mở lại tài khoản ngân hàng (nếu cần)

  • Kê khai thuế lại với cơ quan thuế