Hợp nhất là nghiệp vụ theo đó hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành một công ty duy nhất. Công việc này có thể được thực hiện bằng cách thành lập một công ty mới, hoặc sáp nhập vào một công ty sẵn có. Việc chia tách và hợp nhất công ty tiến hành như thế nào. Để hiểu hơn về vấn đề này, cùng tham khảo bài viết sau của Luật Tuệ An:  Việc hợp nhất công ty luật được quy định như thế nào?

1. Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

2. Hợp nhất công ty là gì? 

Căn cứ Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hợp nhất công ty như sau:

“Điều 200. Hợp nhất công ty

1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”

Theo đó, hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

3. Thủ tục hợp nhất công ty quy định như thế nào?

Căn cứ khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục hợp nhất công ty như sau:

Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

– Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp..

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở hợp nhất công ty được quy định theo khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

“Điều 25. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất công ty

[…]

3. Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại các Điều 22, 23 và 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải có các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;

b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.”

Theo đó, hồ sơ gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ công ty.

Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Hợp đồng hợp nhất

Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Trên đây là tư vấn của Tuệ An LAW về: Việc hợp nhất công ty luật được quy định như thế nào? theo quy định của pháp luật mới nhất. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ ngay Luật sư để được tư vấn miễn phí. Luật sư chuyên nghiệp, tư vấn miễn phí – 098.421.0550.

Xem thêm:

Thủ tục hợp nhất công ty?

Tuệ An Law cung cấp thông tin về giá dịch vụ như sau:

Luật sư tư vấn online qua điện thoại: Miễn phí tư vấn.
Dịch vụ luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng: Từ 500.000 đồng/giờ tư vấn của Luật sư chính.
Dịch vụ Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý như lập đơn khởi kiện,  thu tập chứng cứ,…
Nhận đại diện theo uỷ quyền làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Cử Luật sư thực hiện các thủ tục pháp lý tại Toà án; Tham gia bào chữa tại Toà án;
Các dịch vụ pháp lý liên quan khác.
Phí dịch vụ tư vấn, thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ được điều chỉnh tuỳ vào từng việc cụ thể. Liên hệ ngay đến số điện thoại 098.421.0550 để được Luật sư chuyên môn tư vấn pháp luật miễn phí..

Điện thoại (Zalo/Viber): 098.421.0550

Website: http://tueanlaw.com/

Email:[email protected]

How is Company Merger Regulated by Law?

Mergers refer to the process by which two or more companies combine into a single company. This may be done by forming a new company or by merging into an existing one. So how are company mergers and demergers carried out? To better understand this issue, please refer to the following article by Tuệ An Law.

1. Legal Basis

• Law on Enterprises 2020 (Vietnam)

2. What is a Company Merger?

According to Article 200 of the Law on Enterprises 2020, company mergers are defined as follows:

Article 200. Merger of Companies

1. Two or more companies (hereinafter referred to as merging companies) may merge into a new company (hereinafter referred to as the merged company), and the merging companies shall cease to exist.

Accordingly, a company merger is when two or more companies (merging companies) combine into a new entity (merged company), while the merging companies cease to exist.

3. What is the Procedure for Merging Companies?

Pursuant to Clause 2, Article 200 of the Law on Enterprises 2020, the procedure for company merger is as follows:

• The merging companies must prepare a merger contract and a draft charter of the merged company. The merger contract must include:
  • Names and addresses of the merging companies’ headquarters;
  • Name and address of the new merged company’s headquarters;
  • Merger procedures and conditions;
  • Labor usage plan;
  • Time limit, procedures, and conditions for transferring assets, converting capital contributions, shares, and bonds from the merging companies into those of the merged company;
  • Deadline for implementation of the merger.
• The members, owners, or shareholders of the merging companies must approve the merger contract and the charter of the merged company; appoint the Chairman of the Members’ Council, President, Board of Directors, General Director/Director of the merged company; and register the merged company in accordance with the law.
• The merger contract must be sent to creditors and notified to employees within 15 days from the date of approval.
• The merging companies must comply with the Law on Competition in regard to mergers.

Once the merged company has completed business registration:

• The merging companies cease to exist;
• The merged company inherits all legal rights and obligations, including:
  • Outstanding debts;
  • Labor contracts;
  • Other property obligations.

The business registration authority will update the legal status of the merging companies in the National Business Registration Database upon issuing the enterprise registration certificate to the merged company.
If any merging company has its headquarters in a different province from that of the merged company, the registration authority at the merged company’s location must notify the authority in the merging company’s former province for status updates.

4. What is Included in the Enterprise Registration Dossier for a Merged Company?

According to Clause 3, Article 25 of the Law on Enterprises 2020, the registration dossier for a company formed from a merger includes:

Article 25. Enterprise Registration Dossier for Companies Formed from Division, Separation, or Merger
[…]
3. In the case of merging several companies into a new company, in addition to the documents specified in Articles 22, 23, and 24, the dossier must include:

a) The merger contract as specified in Article 200;
b) The resolution or decision to approve the merger contract from the merging companies;
c) Copies of meeting minutes from the Members’ Council (for multi-member LLCs or partnerships), or from the General Meeting of Shareholders (for JSCs), approving the merger.

In summary, the dossier includes:

• Application form for business registration;
• Charter of the merged company;
• Copies of the following legal documents:
  • Legal documents of the legal representative;
  • Legal documents of individual owners (if applicable);
  • Legal documents of the organizational owner (excluding state-owned companies);
  • Legal documents of authorized representatives, along with appointment letters (if applicable);
  • For foreign organizational owners, all documents must be consular legalized.
• The merger contract;
• The resolutions or decisions approving the merger contract;
• Meeting minutes of the Members’ Council (for multi-member LLCs) or of the General Meeting of Shareholders (for JSCs).

This concludes Tuệ An Law’s consultation on:
“How is Company Merger Regulated by Law?” under the most recent legal provisions.

If you still have questions or need legal assistance, don’t hesitate to contact our lawyers for free consultation.

Also see:

• Procedures for company merger

Tuệ An Law Service Fees:

• Online lawyer consultation via phone: Free of charge
• In-office consultation with senior lawyer: From 500,000 VND/hour
• Legal document drafting: Lawsuits, evidence collection, etc.
• Legal representation with government authorities
• Court representation and litigation
• Other legal services

Fees vary depending on each case.

Contact us at: 098.421.0550

• Phone/Zalo/Viber: 098.421.0550
• Website: http://tueanlaw.com

• Email: [email protected]